“Yöneticiler ve Alım Satım işlemleri – 1” başlıklı yazımın ikinci serisi, işlemlerin içsel bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler çerçevesinde değerlendirilmesi olacak.
Piyasa bozucu eylem nedir?
Piyasa bozucu eylem makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylemdir.
Piyasa bozucu eylemlere sadece yöneticiler mi dikkat etmelidir?
Yöneticiler, içsel bilgilere doğrudan ve sürekli erişimleri olmaları nedeniyle, gerçekleştirecekleri işlemlerin piyasa bozucu eylem kapsamına girip girmeyeceğine dikkat etmek zorundadırlar. Burada altının çizilmesi gereken önemli konu, yönetici ifadesinin sadece ihraççının yöneticilerini değil, aynı zamanda söz konusu ihraççının bağlı veya hakim ortaklıklarının yöneticilerinide kapsadığıdır; yani bu kişiler de piyasa bozucu eylemler düzenlemesine tabidir.
Bağlı ortaklık ifadesinin anlaşılmasında çoğu zaman sıkıntı yaşanmamakla birlikte, hakim ortaklık ile tam olarak neyin kastedildiğinin anlaşılmasında zaman zaman sorunlar yaşanabiliyor. Burada bahsi geçen hakim ortaklık yöneticileri;
- İhraççının sermayesinin P’sinden fazlasına sahip olan ortaklığın yöneticileri ya da,
- İhraççının sermayesinde sahip olduğu pay oranı önemli olmaksızın, ihraççının yönetim kurulunun çoğunluğu belirleme imtiyazına sahip olan ortaklığın yöneticileri
şeklinde anlaşılmalıdır. Bu konuda basit bir hatırlatma yapmak isterim; hakim ortaklık, üzerinde kontrol gücü olan ortaklığın finansal tablolarını kendi finansal tablolarına tam konsolide eder. Örneğin, sermayesinin ’si borsada işlem gören bir ortaklıkta @’ar paya sahip iki ortaklık bulunsun. Hakim ortak olan şirketin hangisi olduğunu anlamak isteyen bir yatırımcı, finansal tablolardaki bağlı ortaklık bilgisinden kolayca yararlanabilir.
Bu çerçevede, ihraççıların veya bunların bağlı veya hakim ortaklık yöneticilerinin dışında;
- İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgilere sahip olan kişilerin,
- İş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle içsel bilgilere sahip olan kişilerin,
- İçsel bilgileri suç işlemek suretiyle elde eden kişilerin ve
- Sahip oldukları bilginin içsel bilgi niteliğinde olduğunu bilen veya ispat edilmesi hâlinde bilmesi gereken kişilerin de
piyasa bozucu eylem düzenlemesine göre içsel bilgilere erişimi olan kişiler olarak değerlendirildiği de bilinmelidir.
Hangi ihraççılar düzenlemeye konu edilmektedir?
Sadece payları borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmek üzere başvuruda bulunan tüzel kişiler söz konusu düzenlemeye konu edilmektedir.
Hangi sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen işlemler düzenlemeye konu edilmektedir?
Bir önceki cevaptan da anlaşılacağı üzere, sadece borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya MKK’da kaydi olarak izlenen;
- Paylar,
- Payları temsil eden depo sertifikaları,
- Paylara dayalı varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, opsiyon sözleşmeleri, vadeli işlem sözleşmeleri
piyasa bozucu eylemlere konu edilmektedir. Buna göre, örneğin yöneticisi olduğu bir borsa şirketinin ihraç ettiği borçlanma araçlarında alım yapan bir yönetici, piyasa bozucu eylem düzenlemesine değil, kamuya açıklama yükümlülükleri bakımından özel durumlar düzenlemesine göre hareket etmelidir.
İşlem gerçekleştirmeden nelere mutlaka dikkat edilmelidir?
- 6 ve 12 aylık finansal raporlar ilan edilmiş mi? İhraççılar tarafından düzenlenen 6 ve 12 aylık finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgilere sahip olan kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
Buna göre, örneğin bir borsa şirketinin yöneticisi, 1 Ekim 2014 tarihinde şirketin paylarında işlem yaparsa, özel durum düzenlemesine göre kamuya açıklama yapsa dahi, dokuz aylık finansal raporlar henüz kamuya açıklanmadığı için piyasa bozucu eylem gerçekleştirmiş olur. Ancak, 30 Eylül 2014 tarihli finansal raporların kamuya açıklanmasından sonra (örneğin 30 Ekim 2014), bir sonraki hesap bitim tarihi olan 31 Aralık 2014 tarihine kadar gerçekleştireceği işlemler piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmez.
- Henüz kamuya açıklanmamış önemli bir gelişme var mı? İçsel bilgilerin kesinleşmesinden mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgilere sahip olan kişilerin işlem yapmaları da piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
Buna göre, dönem itibarıyla işlem yapmasında bir mani bulunmayan bir yönetici, henüz kamuya açıklanmamış bir önemli gelişmenin olup olmadığına da dikkat etmelidir.
Daha önce de çeşitli vesilelerle not ettiğim şekilde, bu yazıya konu olan kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin gerçekleştirdikleri işlemlerin de piyasa bozucu eylem düzenlemesine dahil olduğunu bir kez daha hatırlatmak isterim.
Son olarak, içsel bilgi ifadesinin işlem gören sermaye piyasası aracının değerini ya da yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte ve fakat henüz kamuya açıklanmamış bilgi anlamına geldiği; sürekli bilginin ise içsel bilgi dışında kalıp da özel durumlar tebliğine göre kamuya açıklanması gereken diğer bilgiler olduğunu; ve yazıda okuduğunuz içsel bilgi ifadelerinin sürekli bilgiyi de kapsayacak şekilde kullandığımı bilmenizi isterim.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri
