4 Mart 2014 tarihli “Yöneticiler ve Piyasa Bozucu Eylemler” başlıklı yazımdan sonra mevzuatta meydana gelen bazı değişiklikler ve sıklıkla yöneltilen sorular üzerine konuyu tekrar gündeme almakta yarar görüyorum. Ancak, bu defa kapsamı genişleterek alım satım işleminin yapılmasından, işlemin piyasa bozucu eylem sayılıp sayılmamasından ve elde edilen net kazançların ihraççıya iadesine kadar olan süreci A’dan Z’ye üç yazı dizisi halinde ve olabildiğince yalın bir şekilde anlatmaya çalışacağım.
Şirketlerde idari sorumluluğu bulunan kişiler (yazının sonunda detaylı tanımlanıyor) tarafından yöneticilik yaptıkları şirketlerin ihraç ettiği;
Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları durumunda:
- Gerçekleştirilen işlemler bir takvim yılı içinde 50.000 TL tutara ulaşırsa, kamuya açıklama yapılması gerekir. Burada dikkat edilmesi gereken ilk husus, söz konusu tutar aşıldığında değil, bu tutara ulaşıldığında açıklama yapılması gereğidir.
Paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçları ifadesi ise, “payları temsil eden depo sertifikaları, pay üzerine yazılı varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, opsiyon sözleşmeleri ve vadeli işlem sözleşmeleri”ni kapsıyor.
Halka arz edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları durumunda:
- Gerçekleştirilen işlemler bir takvim yılı içinde 100.000 TL tutarı aşarsa, kamuya açıklama yapılması gerekir. Burada dikkat edilmesi gereken ilk husus, açıklama için işlemin söz konusu tutara ulaşması değil, bu tutarı aşması gereğidir. İkinci husus ise, sermaye piyasası aracının halka arz edilmiş olması gereğidir.
Kamuya açıklama sürecine ilişkin belli başlı sorular:
- Açıklama kim tarafından yapılmalıdır? Açıklama işlemi yapan tarafından yapılmalıdır.
- Açıklama belirli bir formda mı yapılmalıdır? Açıklama Özel Durumlar Tebliği’nin ekinde yer alan ilgili form ile yapılmalıdır.
- Açıklama nereye yapılmalıdır? Açıklama, yönetimi 17 Mart 2014 tarihinde Borsa İstanbul’dan MKK’ya geçen KAP’a yapılmalıdır.
- Açıklama ne zaman yapılmalıdır?
– Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçları için: Gerçekleştirilen alım satım işleminden sonra en kısa zamanda açıklama yapılmalıdır. Ayrıca, “satış” işlemi borsadan gerçekleştiriliyorsa, her bir satış işleminden asgari bir azami on iş günü öncesinde de açıklama yapılması gerekir.
– Halka arz edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçları için: Gerçekleştirilen alım ve satım işleminden sonra en kısa zamanda açıklama yapılmalıdır. Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının –borsadan da olsa- satışından önce herhangi bir açıklamaya gerek yoktur.
Başlıkta basitçe “Yöneticiler” şeklinde ifade ettiğim ve aslında mevzuatta “İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler” olarak ifade edilen kişilerin;
- İhraççının yönetim kurulu üyelerini,
- Yönetim kurulu üyesi olmadığı halde ihraççının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişileri,
- İdari sorumluluğu bulunan kişi ile yakından ilişkili kişileri,
– İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşi, çocukları ve idari sorumluluğu bulunan kişi ile söz konusu işlemin gerçekleştirildiği dönemde aynı evde ikamet eden kişileri
– İdari sorumluluğu bulunan kişiler veya bir önceki alt bentte belirtilen kişiler tarafından idari sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı olarak bu kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişiler yararına kurulmuş olan veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı olan tüzel kişi, kurum veya ortaklıkları ve
– Sermaye piyasası aracı bir borsada işlem gören ihraççının Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış son yıllık finansal durum tablosundaki aktif toplamının veya daha fazlasını oluşturan bağlı ortaklıklarının idari sorumluluğu bulunan kişileri
kapsadığına dikkat edilmelidir. Zira, İşlemlerin toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişilerin her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanmalıdır.
Son olarak, şirketin ana ortağının, idari sorumluluğu bulunan kişi niteliğinde olduğu da mutlaka bilinmelidir.
İzleyen iki yazım, bu işlemleri piyasa bozucu eylem ile net kazançların ihraççıya iadesi düzenlemeleri çerçevesinde olup, uygulamadan bazı örnek durumları da içeriyor olacak.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri
