Küresel para politikasındaki gelişmeler, makro-ekonomik görünümdeki bozulmalar ve jeopolitik riskler gibi nedenlerle gerileyen Borsa İstanbul Pay Piyasası yatırımcıları, şu günlerde geri alım beklentilerini bir kez daha güçlendirmeye başladı. Geri alım beklentilerinin haklı olup olmadığı tartışmaları bir yana dursun, öncelikle Ocak 2014’te yayımlanan yeni düzenleme çerçevesinde ne kadar mümkün olduğuna bakmak gerek.
Normal şartlarda geri alım yapmayı planlayan şirketlerin, detaylı bir şekilde oluşturdukları ve kamuya açıkladıkları geri alım programlarını genel kurulun onayına sunarak, yönetim kurullarını bu konuda yetkilendirmeleri gerekir. Ancak, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan, yönetim kurulu kararıyla da geri alım yapılabilir.
Hangi durumlar yakın ve ciddi bir kaybın varlığı olarak kabul edilir?
Şirketin paylarının günlük ağırlıklı ortalama fiyatının yönetim kurulu kararından önceki son bir ayda;
- Nominal değerinin altında seyretmesi veya
- ’nin üzerinde değer kaybetmesi
durumlarında, yakın ve ciddi bir kaybın varlığı kabul edilir. Buna göre, eğer bir şirket genel kurul tarafından yetkilendirme sürecine başvurmadan geri alım yapmayı planlıyorsa, mutlaka bu iki durumdan birinin varlığını sorgulamalıdır. 10 Ekim itibarıyla baktığımızda, fiyatın gerek ’nin üzerinde değer kaybı gerekse nominal değerinin altında seyretmesi sonucu, Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören 100’den fazla şirketin genel kurul yetkilendirmesi olmaksızın yönetim kurulu kararıyla geri alım yapma şartlarının mevcut olduğu görülüyor. Ancak, bu sadece bir durum tespitidir çünkü yukarıda sayılan bu haller şirketlere yönetim kurulu kararıyla geri alım yapma hakkını vermekle birlikte, şirketlerin bu konuyla ilgili değerlendirmeye alacağı fiili dolaşım oranından günlük ortalama işlem hacmine kadar daha birçok unsur bulunmaktadır.
Şimdi de geri alıma yönelik akla öncelikli olarak gelen sorulara kısaca açıklık getirmeye çalışayım.
Geri alım işlemi bağlı ortaklıklar tarafından gerçekleştirilebilir mi?
Şirket paylarının geri alım işlemi, şirketin bağlı ortaklığı tarafından gerçekleştirebilir. Ancak, böyle bir durumda, şirket genel kurulunda geri alım planının onaylanması ve buna ilave olarak, bağlı ortaklık yönetim kurulu tarafından da karar alınması gerekir. Söz konusu bağlı ortaklığın da halka açık bir ortaklık olması durumunda ise, ana ortağın paylarında geri alım yapılacağı kararı kendi genel kurulunda da onaylanmalıdır.
Geri alım için en çok ne kadar süre ile yetkilendirme yapılabilir?
Geri alım için genel kurul tarafından en fazla 3 yıl için yetki verilebilir. Onaylanan geri alım programında herhangi bir süre belirtilmemişse, yine en fazla 3 yıllık süre dikkate alınmalıdır. Daha kısa, örneğin 2 yıl için bir geri alım program kabul edilmişse ve sürenin sonunda geri alım işlemine devam edilmek isteniyorsa, yine genel kurul kararı alınmalıdır.
Sermayenin en fazla ne kadarı geri alıma konu edilebilir?
Geri alınan payların nominal değeri, ödenmiş/çıkarılmış sermayenin ’unu aşmamalıdır. Daha önce geri alıma konu edilen paylar da bu orana dahildir. Ayrıca, geri alım programı süresince satılan paylar da bu oranın hesaplanmasında netleştirilemez, yani indirim kalemi olarak kullanılamaz.
Geri alım ve satım yapılamayacak bir dönem var mıdır?
Sermaye artırım kararının alındığı tarihten sermaye artırım işleminin tamamlandığı tarihe kadar, şirket ya da bağlı ortaklığı tarafından geri alım ve satım yapılamaz. Buna ilave olarak, kamuya açıklanması ertelenmiş bir içsel bilginin varlığı durumunda da, geri alım ve satım yapılmamalıdır.
Geri alım işlemi borsa dışından da gerçekleştirilebilir mi?
Hayır, geri alım işlemi sadece şirketin borsada işlem gören paylarında ve bu payların işlem gördüğü pazarda gerçekleştirilebilir.
Geri alım programı çerçevesinde İdari sorumluluğu bulunanlara ilişkin bir sınırlama var mıdır?
Geri alım kararı yakın ve ciddi bir kaybın varlığı nedeniyle alınmışsa ya da her şekilde kamuya açıklanmış olan geri alım programının başlangıç ve bitiş tarihleri arasında, şirketin ve bağlı ortaklıklarının idari sorumluluğu bulunan kişileri, şirket paylarında borsada satış gerçekleştiremez. Her zaman olduğu gibi bu kişilerle yakından ilişkili kişilerin de aynı kurala tabi olduğuna dikkat edilmelidir.
Geri alınan paylara ilişkin haklar kullanılabilir mi?
Bu paylar genel kurul nisabına dahil edilmez, ancak geri alınan paylar ve bu paylardan kaynaklanan bedelsiz paylar, kar payına konu edilir.
Geri alınan payların elden çıkarılması gereken bir süre var mıdır?
Geri alınan paylar, daha önce alınanlar dahil, sermayenin ’unu geçmediği ve geri alınan bu payların toplam bedeli sermaye piyasası mevzuatına göre kar dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşmadığı sürece, süresiz olarak elde tutulabilir.
Ancak, mevzuata aykırı bir şekilde geri alımı yapılan paylar en geç 1 yıl içinde elden çıkarılmalıdır, bu süre içinde satılamayan paylar için sermaye azaltımı gerçekleştirilir. Diğer yandan, tebliğe uygun bir şekilde alınan fakat sınırını aşan paylar, herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her şekilde 3 yıl içinde elden çıkarılmalıdır.
Bu yazıda geri alıma ilişkin çoğunlukla akla ilk gelen sorulara açıklık getirmeye çalıştım. İlgililerin, özellikle geri alım programının içermesi gereken konular, işlem esasları, istisnalar ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri gibi diğer önemli unsurları detaylı bir şekilde “Geri Alınan Paylar” tebliğinde okumaları son derece önemlidir.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri
