Hisse Halka Arzıyla İle İlgili Bilmeniz Gereken 7 Önemli Konu

1. Hisse Halka Arzı Nedir?

Halka arz, bir şirketin paylarının Borsa İstanbul Pay Piyasasında işlem görmesi için yatırımcılara çağrı ve ilan yoluyla satışıdır. Şirketler finansman kaynağı, likidite, kurumsallaşma, tanıtım ve itibar sağlamak amacıyla halka açılırlar.

Şirketlerin Kendi Paylarını Geri Alması (Buyback)

Şirketlerin kendi paylarını geri alması (buyback), pay piyasasının son zamanlarda önemli oranda değer kaybetmesi nedeniyle  bazı yatırımcıların gündeminde yeniden yer almaya başladı. Hızla düşen  piyasa ortamında orta ve uzun vadeli olumlu beklentiler yerini bazıları için kaygılı bekleyişe bırakmışsa, payların geri alımı konusunun düşünülmesi de doğaldır.

Geri alım işlemine  gerek olup olmadığının değerlendirilmesi ve bunun sonucunda geri alım kararının alınması, nihayetinde  şirketin tasarrufundadır. Geri alım konusu önemlidir ve bir dizi kurala bağlıdır. Bununla ilgili bazı konulara dikkat çekmek isterim.

Geri alım kararı nasıl alınır?

Normal şartlarda genel kurulun geri alım programını onaylayarak yönetim kuruluna yetki vermesi esastır. Azami 18 ay için verilebilecek bu yetki çerçevesinde, geri alım işlemleri ancak borsadan gerçekleştirilebilir. Peki şirket dilediği kadar geri alım yapabilir mi? Geri alınan  payların toplam nominal değeri, şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin ’unu aşamaz. Bu sınırın aşılması durumunda, aşıma konu olan payların alım tarihinden itibaren 6 ay içerisinde elden çıkarılması gerekir.

Geri alım işlemlerinde dikkat edilmesi gereken bir diğer husus ise, geri alım için verilen fiyat emrinin, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamayacağı ve bir gün içinde yapılacak geri alım miktarının ise , payların son üç aydaki günlük işlem miktarı ortalamasının %’ini geçemeyeceğidir.

Acil bir durum olduğu düşünüldüğünde genel kurul yetkisi beklenmeli midir?

Şirketin yönetim kurulu, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak düşüncesiyle, genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da, söz konusu makul gerekçe ile  geri alım koşullarını içerecek şekilde geri alım tarihinden en az 2 iş günü öncesinde kamuya açıklama yapmak şartıyla geri alım yapabilir. Ancak genel kurul yetkisi olmaksızın yapılan geri alım işlemleri için genel kurula mutlaka bilgi sunulması unutulmamalıdır.

Geri alınan paylardan doğan haklar kullanılabilir mi?

Ana şirketin iktisap ettiği kendi payları ile finansal tablolarına tam konsolide olan bağlı ortaklıkları tarafından iktisap edilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Ayrıca, bedelsiz paylar hariç olmak üzere, şirketin  iktisap ettiği kendi payları herhangi bir pay sahipliği  hakkı  da vermeyecektir. Buna ilave olarak, tam konsolidasyona dahil olan şirketler tarafından iktisap edilen ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı hakların da donacağının bilinmesi gerekir.

Geri alınan paylar için azami elde tutma süresi nedir?

Geri alınan paylar ile bu paylardan dolayı edinilen bedelsiz paylar en fazla 3 yıl elde tutulabilir ve 3 yıl içinde elden çıkarılmayan payların sermaye azaltımı yoluyla iptal edilmesi gerekir.

Şirket geri aldığı ve elden çıkardığı  paylardan kar elde edebilir mi?

Şirket, geri aldığı paylarını finansal durum tablosunda (bilanço) özkaynaklar altında bir indirim kalemi olarak kaydetmek durumundadır. Payların elden çıkarılmasında oluşacak kazanç ve kayıplar ise gelir tablosuyla ilişkilendirilemeyecek; dolayısıyla kar/zarar söz konusu olmayacaktır.

Geri alınan paylar nasıl elden çıkarılabilir?

Şirket borsadan yapmak durumunda olduğu geri alım işlemi sonucunda edindiği paylarını, geri alım süresi dolduktan sonra ve yine ancak borsada satış yöntemiyle elden çıkartabilir. Bu paylar nedeniyle edinilmiş olan bedelsiz paylar için de aynı koşullar geçerlidir.

Geri alım işlemi yapılamayacak bir dönem var mıdır?

Kayıtlı sermaye sisteminde olan şirketler tarafından sermaye artırmına dair yönetim kurulu kararı tarihi ile, esas sermaye sisteminde olan şirketlerde de sermaye artırmına dair alınan genel kurul kararı ile sermaye artırımı işleminin tamamlandığı tarihe kadar geri alım yapılamayacağı biilnmelidir.

Geri alım işleminde kamuyu aydınlatma işlemleri nasıl yapılır?

Şirketlerin geri alım işlemlerinde, geri alım programının duyurulması ve yapılan geri alım işlemleri sonrası detayların özel durum açıklaması ile kamuya açıklanması gibi detaylara SPK’nın 2011/32 sayılı haftalık bülteninden  erişmek mümkündür.

Son olarak, yapılan geri alım işlemi sonrasında, geri alınan payların bedelleri düşüldükten sonra kalan özkaynak, en az ödenmiş/çıkarılmış sermaye ile mevzuat gereği dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olması gerektiği de unutulmamalıdır.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Kurumsal Yönetim Notları Ne Kadar İnandırıcı?

Küresel ekonomilerin durgunluk yaşadığı ve yatırım yapma iştahının azaldığı son yılların ardından, dünya genelinde krizden çıkış beklentilerinin yavaş yavaş olumluya dönmeye başlaması, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının önemini bir kez daha gündeme getirdi.  Kurumsal yönetim, Türkiye’de de 2013 yılında  şirketlerin büyümesi ve faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından en önemli göstergelerden biri olacak. Zira, ülkemize yönelen uluslararası sermayenin kalitesini ve miktarını artırmak, ancak kurumsal yönetim anlayışının yaygın olarak  kabul görmesiyle mümkündür.

Yatırımcılar, ilgilendikleri şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları hakkında nasıl bilgi edinecekler?

Yatırımcıların, özellikle de bireysel olanların şirketlerle görüşüp kurumsal yönetime ne denli önem verildiğinin anlaşılması konusunda detaylı bilgi alma olanakları yoktur. Buna bazen coğrafi engeller, bazen organizasyon yapısındaki eksiklik ve bazen de bilgilendirme konusundaki isteksizlik neden olur.

Nasıl ki şirketlerin borçlanma araçlarını almak isteyen yatırımcılar için kredi dereceleri önemli bir rehber niteliği taşıyorsa, şirketin hisse senedini alıp ortak olmak isteyen yatırımcılar için de kurumsal yönetim derecesi önemli bir rehberdir. Çünkü şirketin, ortaklık haklarının kullanımı ve iyileştirilmesi konusundaki duruşunu;

  1. pay sahipleri,
  2. kamuyu aydınlatma ve şeffaflık,
  3. menfaat sahipleri,
  4. yönetim kurulu

şeklinde dört ana başlık altında detaylı olarak gösterir. Alınan notlar, bu duruşun ne kadar iyi ya da kötü olduğunun göstergesidir. Kredi derecelendirmesinde notun seviyesinin harflerle gösterilerek herkes tarafından kolayca anlaşılması sağlanırken, kurumsal yönetim derecelendirmesinde yine kolayca anlaşılacak şekilde rakamlarla ifade edilir. Böylece yatırımcılar, şirketle hiç görüşmeden ortaklık haklarının kullanımının kalitesi ve atılan her adımda menfaat sahiplerinin beklenti ve haklarının ne denli gözetildiğine dair bilgi edinebilecekleri bir rapora sahip olurlar, ki bu da şirkete ortak olup olmama konusunda verilecek kararda etkilidir.

Kurumsal yönetim derecelendirmesi her şirket için farklı mı uygulanıyor?

Derecelendirme şirketleri çalışmalarını, SPK’nın ağırlıklarını belirlediği ana başlıklar çerçevesinde kamuya açıkladıkları derecelendirme metodolojilerine uygun olarak yerine getirir. Bana göre derecelendirme sürecinin en önemli unsuru, derecelendirme uzmanlarının çalışmalarını bir kontrol listesi yaklaşımıyla kağıt üzerinde değil, fiili olarak gerçekten uyum sağlandığına kanaat getirecek şekilde yürütmeleridir.

Türkiye’de bugün itibarıyla borsa şirketleri arasında kurumsal yönetim derecesine sahip 45 şirket bulunuyor. Alınan derecelere bakıldığında, 43 şirket 8 ve üzerinde notlar alırken, 12’si, 9 ve üzerinde notlar almış. Bu notlar ilk bakışta, bir taraftan Türkiye’de kurumsal yönetim ilkelerini çok iyi seviyede uygulayan şirketler olduğu konusunda memnuniyet sağlarken, bir yandan da bu şirketlerin artık iyi uygulama anlamında neredeyse atacakları adım kalmadığı konusunda da endişe uyandırıyor.

Türkiye’deki şirketler mükemmel mi?

Neredeyse mükemmel kıvamını temsil eden bu notların, yatırımcılar ve profesyoneller nezdinde itibarının azalmaya başladığını üzülerek görmeye başlıyorum. Burada dikkat çeken bir kaç konu var;  ilki, kurumsal yönetim ilkelerinin başlıca hususlarına henüz SPK tarafından uyumu zorunlu hale getirilmeden uyum sağlamış şirketlerin aldığı dereceler, uyumu zorunlu hale getirildikten sonra alınan bazı derecelerden geri kalabiliyor. Aynı konuda uyum sağlamış şirketler arasında alınan derecelerin, farklı derecelendirme şirketleri tarafından nasıl bu denli uyumsuz olabileceği rahatsızlık uyandırmaya başlıyor. Hatta verilen notların sıhhati konusunda soru işaretleri oluşmasına neden oluyor. Bunun son işaretini, TKYD tarafından gerçekleştirilen son Kurumsal Yönetim Zirvesi’ nde gözlemleme fırsatı buldum. Notlar bu denli yüksek seyredince, yüzlerde ironik bir tebessüm oluşuyor.(!)

Dikkat çeken ikinci konu ise, ilkelere uyum sağlamaya hevesli olan bazı şirketlerin, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi’nde işlem görmeye yetecek seviyede not alabileceklerken, endeks ortalaması olan 87,46’ nın (8,75) çok altında kalıp yatırımcılar nezdinde “kötü” olarak algılanma kaygısı nedeniyle, derecelendirme yaptırmaktan kaçınmalarıdır.

Kredi derecelendirmesinin esas olarak rakamlara dayalı bir çalışma olması nedeniyle benzer durumdaki şirketlerin benzer notlar almaları kaçınılmazdır. Ancak kurumsal yönetim dereceledirmesinde uygulamanın gerçekliği konusunda bir kanaat kullanılıyorsa, bu kanaatinhakkaniyetli ve inandırıcı olması gereklidir. Yatırımcılar ve genel olarak kamuoyunda oluşmaya başlayan bu olumsuz algı, kurumsal yönetim anlayışına zarar vereceği gibi, orta vadede sermayenin ülkemize yönelmesine de olumsuz etki edecektir. Unutmayalım ki, yabancı yatırımcıların Türkiye’yi, genellikle karşılaştırdıkları Doğu Avrupa’ya göre tercih etmelerinin önemli nedenlerinden biri, Türkiye’deki iyi kurumsal yönetim uygulamalarıdır. Yatırım yapılabilir seviyeye yükseldiğimiz bugünlerde uluslararası sermayenin daha fazla gelmesi için orta ve uzun vadeli beklentilerimiz yüksekken, bu inandırıcılığın bozulmaması gerekir.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri