Yöneticiler ve Alım Satım İşlemleri -2

Yöneticiler ve Alım Satım İşlemleri - 2

Yöneticiler ve Alım Satım işlemleri – 1başlıklı yazımın ikinci serisi, işlemlerin içsel bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler çerçevesinde değerlendirilmesi olacak.

Piyasa bozucu eylem nedir?

Piyasa bozucu eylem makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylemdir.

Piyasa bozucu eylemlere sadece yöneticiler mi dikkat etmelidir?

Yöneticiler, içsel bilgilere doğrudan ve sürekli erişimleri olmaları nedeniyle, gerçekleştirecekleri işlemlerin piyasa bozucu eylem kapsamına girip girmeyeceğine dikkat etmek zorundadırlar. Burada altının çizilmesi gereken önemli konu, yönetici ifadesinin sadece ihraççının yöneticilerini değil, aynı zamanda söz konusu ihraççının bağlı veya hakim ortaklıklarının yöneticilerinide kapsadığıdır; yani bu kişiler de piyasa bozucu eylemler düzenlemesine tabidir.

Bağlı ortaklık ifadesinin anlaşılmasında çoğu zaman sıkıntı yaşanmamakla birlikte, hakim ortaklık ile tam olarak neyin kastedildiğinin anlaşılmasında zaman zaman sorunlar yaşanabiliyor. Burada bahsi geçen hakim ortaklık yöneticileri;

  • İhraççının sermayesinin P’sinden fazlasına sahip olan ortaklığın yöneticileri ya da,
  • İhraççının sermayesinde sahip olduğu pay oranı önemli olmaksızın, ihraççının yönetim kurulunun çoğunluğu belirleme imtiyazına sahip olan ortaklığın yöneticileri

şeklinde anlaşılmalıdır. Bu konuda basit bir hatırlatma yapmak isterim; hakim ortaklık, üzerinde kontrol gücü olan ortaklığın finansal tablolarını kendi finansal tablolarına tam konsolide eder. Örneğin, sermayesinin ’si borsada işlem gören bir ortaklıkta @’ar paya sahip iki ortaklık bulunsun.  Hakim ortak olan şirketin hangisi olduğunu anlamak isteyen bir yatırımcı, finansal tablolardaki bağlı ortaklık bilgisinden kolayca yararlanabilir.

Bu çerçevede, ihraççıların veya bunların bağlı veya hakim ortaklık yöneticilerinin dışında;

  • İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgilere sahip olan kişilerin,
  • İş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle içsel bilgilere sahip olan kişilerin,
  • İçsel bilgileri suç işlemek suretiyle elde eden kişilerin ve
  • Sahip oldukları bilginin içsel bilgi niteliğinde olduğunu bilen veya ispat edilmesi hâlinde bilmesi gereken kişilerin de

piyasa bozucu eylem düzenlemesine göre içsel bilgilere erişimi olan kişiler olarak değerlendirildiği de bilinmelidir.

Piyasa Bozucu Eylemler İçsel Bilgi - Sürekli Bilgiye Sahip Olan Kişiler

Hangi ihraççılar düzenlemeye konu edilmektedir?

 Sadece payları borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmek üzere başvuruda bulunan tüzel kişiler söz konusu düzenlemeye konu edilmektedir.

Hangi sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen işlemler düzenlemeye konu edilmektedir?

Bir önceki  cevaptan da  anlaşılacağı üzere, sadece borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya MKK’da kaydi olarak izlenen;

  • Paylar,
  • Payları temsil eden depo sertifikaları,
  • Paylara dayalı varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, opsiyon sözleşmeleri, vadeli işlem sözleşmeleri

piyasa bozucu eylemlere konu edilmektedir. Buna göre, örneğin yöneticisi olduğu bir borsa şirketinin ihraç ettiği borçlanma araçlarında alım yapan bir yönetici, piyasa bozucu eylem düzenlemesine değil, kamuya açıklama yükümlülükleri bakımından özel durumlar düzenlemesine göre hareket etmelidir.

İşlem gerçekleştirmeden nelere mutlaka dikkat edilmelidir?

  • 6 ve 12 aylık finansal raporlar ilan edilmiş mi?  İhraççılar tarafından düzenlenen 6 ve 12 aylık finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgilere sahip olan kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

Buna göre, örneğin bir borsa şirketinin yöneticisi, 1 Ekim 2014 tarihinde şirketin paylarında işlem yaparsa, özel durum düzenlemesine göre kamuya açıklama yapsa dahi, dokuz aylık finansal raporlar henüz kamuya açıklanmadığı için piyasa bozucu eylem gerçekleştirmiş olur. Ancak, 30 Eylül 2014 tarihli finansal raporların kamuya açıklanmasından sonra (örneğin 30 Ekim 2014), bir sonraki hesap bitim tarihi olan 31 Aralık 2014 tarihine kadar gerçekleştireceği işlemler piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmez.  

İçsel Bilgi-Sürekli Bilgiye Sahip Olan Kişilerin İşlem Yapma Sınırmaları

  • Henüz kamuya açıklanmamış önemli bir gelişme var mı? İçsel bilgilerin kesinleşmesinden mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgilere sahip olan kişilerin işlem yapmaları da piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

Buna göre, dönem itibarıyla işlem yapmasında bir mani bulunmayan bir yönetici, henüz kamuya açıklanmamış bir önemli gelişmenin olup olmadığına da dikkat etmelidir.

Daha önce de çeşitli vesilelerle not ettiğim şekilde, bu yazıya konu olan kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin gerçekleştirdikleri işlemlerin de piyasa bozucu eylem düzenlemesine dahil olduğunu bir kez daha hatırlatmak isterim.

Son olarak, içsel bilgi ifadesinin işlem gören sermaye piyasası aracının değerini ya da yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte ve fakat henüz kamuya açıklanmamış bilgi anlamına geldiği; sürekli bilginin ise içsel bilgi dışında kalıp da özel durumlar tebliğine göre kamuya açıklanması gereken diğer bilgiler olduğunu; ve yazıda okuduğunuz içsel bilgi ifadelerinin sürekli bilgiyi de kapsayacak şekilde kullandığımı bilmenizi isterim.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

isvarant banner

Yatırımcıların “dönem karı” diye baktıkları rakam doğru mu?

İstanbul gibi yaşamın hızlı aktığı büyük kentlerde, zaman da sanki diğer kentlere göre hızlı akar. Bunu kimi zaman mevsimlerin göz açıp kapayıncaya kadar çabuk değişmesinden, kimi zaman da finansal raporların kamuya açıklanma dönemlerinin henüz önceki dönemin izleri silinmeden kapımızı çalmasından anlarız. İşte, kasım ayına girdiğimiz şu günlerde gözler yine şirketlerin 9 aylık finansal raporlarına, dolayısıyla finansal analizlerine dönmeye başladı. Bu vesileyle, finansal raporların ne olduğu ve özellikle yatırımcıların dönem karıyla ilgili hangi rakamları dikkate alması gerektiği gibi bazı önemli konulara değinmekte yarar görüyorum.

Finansal raporlar ile finansal tablolar arasındaki fark nedir?

Öncelikle finansal raporlar ile finansal tabloların iki farklı kavram olduğunun bilinmesi gerekir.  Finansal raporlar dipnotlarıyla birlikte bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, özkaynak değişim tablosu, faaliyet raporu ve sorumluluk beyanından oluşan bir bilgi setini ifade ederken, finansal tablolar bu sayılanlardan faaliyet raporu ve sorumluluk beyanı dışında kalanları tanımlar. Özellikle küçük yatırımcılar açısından, finansal tablolar arasında en popüler olanı gelir tablosudur. Bunun nedeni ise, gelir tablosunun şirketin gelir/gider bilgileri ile kar/zarar durumunu göstermesidir. Ancak, özellikle finansal tablolarını konsolide ilan eden şirketlerin gelir tablolarında kar rakamı çoğu zaman hatalı okunmaktadır.

Şirketin konsolide karını öğrenmek için gelir tablosunda hangi rakama bakmalıyız?

Gelir tablosunda şirketin karına ilişkin ilk bakışta görülen “Dönem Karı” rakamı, şirketin mali tablolarına konsolide ettiği bağlı ortaklıklarıyla birlikte ürettikleri toplam grup karını gösterir. Bu noktada dikkat edilmesi gereken konu, bağlı ortaklığın sermayesinin tamamına sahip olunmadığı durumda, söz konusu dönem karı rakamının şirketin konsolide karını göstermediğidir. Bu konuyu muhasebe açısından konsolidasyon süreci ve eliminasyon gibi detaylara girmeden basit bir örnekle açıklamaya çalışayım; finansal tablolarını konsolide  ilan eden A şirketi, bağlı ortaklığı B şirketinin sermayesinde ` paya sahip olsun. A şirketinin 9 aylık konsolide olmayan (solo) net karı 100 milyon TL, B şirketinin 9 aylık karının ise 50 milyon TL olduğunu varsayalım. Bu durumda, kamuya açıklanan gelir tablosunda yer alan “Dönem Karı” alanında 150 milyon TL yazacaktır ve A şirketinin bazı küçük yatırımcıları, şirketin 9 aylık konsolide karı olarak bu 150 milyon TL’yi dikkate alarak hataya düşeceklerdir.

Konsolide şirketler için dikkate alınması gereken kar rakamı dönem karı değil, “Dönem Karının Dağılımı” başlığı altında yer alan “Ana Ortaklık Payları”dır. Ana ortaklık paylarında gözüken kar rakamı, sanıldığının aksine  A şirketinin solo karı değil, gerçek konsolide karıdır. Yani A şirketinin solo karı ile, konsolide ettiği B şirketinin karından sermayesinde sahip olduğu hisseye düşen karın toplamıdır. Böylece bizim örneğimizde, dönem karının dağılımı başlığı altında yer alan ana ortaklık payında gözüken kar rakamı 150 milyon TL değil, 130 milyon TL [100 milyon TL (50 milyon TL x `)] olacaktır.

Şirketin mali tablolarına konsolide edilen birden fazla bağlı ortaklık ve her bir bağlı ortaklığın sermayesinde de farklı oranlarda pay sahibi olunması, sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Yatırım kararının doğru alınabilmesi için, finansal performansa ilişkin rakamların doğru okunması gereklidir.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Yatırımcı – Şirket İlişkisinde Güven

 

Sermaye piyasalarımızın sürekli ve artan bir rekabet içinde gelişen küresel piyasalarda daha etkin bir konuma gelebilmesinin en önemli unsurlarından biri, şirketlerimizin faaliyet ve finansal performanslarının yatırımcılara doğru, tam ve zamanında aktarılması ile bu bilgilerin doğru yorumlanabilmesini sağlayarak, şirket ve yatırımcılar arasında güven duygusunun tesis edilmesidir.

Yakın geçmişte dünya kamuoyu tarafından tecrübe edilen şirket skandalları, yatırımcı-şirket ilişkisinde güven duygusunun zedelenmesinde önemli rol oynadı. Peki bu durumun tek sorumlusu şirketler miydi? Sermaye piyasası aracının değerini etkileyebilecek önemli gelişmelerin saklanması, ihtiyaç duyulduğunda bilgi alınabilecek yetkililere erişilememesi ve küçük yatırımcıların çoğu zaman ihmal edilmesi gibi yanlış uygulamalar şirketler hanesine yazılırken; kurumsal yönetim anlayışına uygun bir yapılanma konusunda şirketlere karşı talepkar olunmaması ve ortaklık haklarından sadece temettü hakkının gözetilip, yönetsel hakların önemsenmemesi ise yatırımcılar hanesine yazılan yanlışlar oldu.

Türkiye’de Yatırımcı İlişkileri, bazı büyük şirketler dışında, ancak SPK’nın Şubat 2009’daki düzenlemesi sonrasında önem kazanmaya başladı. Herşeye rağmen başlarda bazı mali tablo bilgilerinin yorumlanması veya bir çeşit pazarlama aracı olarak görülen Yatırımcı İlişkileri’nin gelişmiş sermaye piyasalarındaki uygulamalarınabakıldığında, aslında çok daha kapsamlı bir  alan olduğu, şirketin faaliyet ve finansal performansı hakkında yatırımcılara ve diğer menfaat sahiplerine bilgilendirilme yapılması, yatırımcı kayıtlarının güvenli ve güncel tutulmasının sağlanması, genel kurulların ilgili mevzuat ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasının sağlaması, şirketin bilgilendirme politikası kapsamına kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve bu konularda gerekli koordinasyonun sağlanması gibi, sermaye piyasası aracının değerine doğrudan etki edebilecek nitelikte önemli sorumlulukları bulunduğu görülmektedir.

Bilginin şirketlerin değerini etkilediği günümüz sermaye piyasalarında, Yatırımcı İlişkileri’nin etkin olarak çalışması kaçınılmaz bir gerekliliktir. Yatırımcı İlişkileri faaliyetlerinin etkinliği ise, teknik bilgi ve mesleki tecrübesiyle kurumsal hafızasını oluşturmuş, faaliyet ve finansal performans arasındaki bağı doğru kurabilen ve kurumsal yönetim refleksi gelişmiş kişiler tarafından yerine getirilmelidir. Ancak bu şekilde yatırımcıların şirkete güven duyarak uzun vadeli yatırım kararı alabilmesinin mümkün olabileceği unutulmamalıdır.

 

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri