Kurumsal Yönetim Tebliği Yatırımcılar İçin de Önemli -1

2012 sonunda yürürlüğe giren yeni Sermaye Piyasası Kanunu’ndan sonra özellikle payları borsada işlem gören şirketler ve yatırımcılar tarafından beklenen en önemli ikincil düzenlemelerden birisi de şüphesiz Kurumsal Yönetim Tebliği (“Tebliğ”) oldu. Tebliğin içereceği konular ya da uygulanması zorunlu ilkelerde değişiklik olup olmayacağı gibi bilinmezler bu bekleyişin nedenini oluşturan unsurlar gibi gözükürken, gerçek nedenin aslında yatırımcıların kurumsal yönetim konusunda şirketlere karşı sorgulayıcı yaklaşımları olduğu sanırım içten içe biliniyordu.  Zira özellikle yabancı kurumsal yatırımcılar tarafından şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarının, yatırım kararı verilmesinde oldukça önemli bir gösterge haline geldiği herkesçe malum. 

Tebliğe bakıldığı zaman ilk olarak önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkının, taslak düzenlemeden çıkartılarak ayrı bir düzenlemeye konu edildiği görülüyor. Bu değişikliği oldukça olumlu karşılıyorum.

Uygulanması zorunlu olan ilkelerin belirlenmesi ve gözetiminde payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören şirketlerin sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerlerine göre birinci, ikinci ve üçüncü grup olarak belirlenmesinde kullanılacak rakamsal eşiklerde, önceki düzenlemeye göre bir farklılık olmadığı görülüyor. Ortalama halka açıklık oranında önemli bir değişiklik olmadığı sürece,  söz konusu rakamsal eşiklerde değişiklik olmaması da aslında doğal. Daha önce de olduğu gibi bahse konu gruplar SPK tarafından her yıl Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları itibarıyla son işlem günlerinde oluşan şirketlerin ikinci seans kapanış fiyatlarının ve fiili dolaşımdaki pay oranlarının ortalaması esas alınarak her yıl Ocak ayında kamuya açıklanmaya devam edilecek. Peki paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmesi için SPK’ya başvuran şirketler hangi grupta yer alacak? Bu şirketler liste ilan edilinceye kadar üçüncü grupta yer alan şirketlerin yükümlülüklerine tabi olacak ancak, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorunda olacaklar. Özellikle halka arz sürecinde olan şirketlerin bu önemli detaya çok dikkat etmeleri gerekiyor ve zamanında gerekli tedbirleri almaları gerekiyor. Aksi halde diğer konular bir yana, özellikle birinci grupta yer alacak şirketler bağımsız üye aday gösterme sürecinde sıkıntı yaşayabilecektir.

Gruplarla ilgili bir konuya daha dikkat çekmekte yarar görüyorum. SPK tarafından bir üst gruba yükseltildiği ilan edilen şirket, hesaplamanın ait olduğu yılı izleyen yıldan itibaren ilkelere uyum konusunda yeni gruba ilişkin yükümlülüklere tabi olacak. Aksi durum ise yükümlülük konusunda herhangi bir değişiklik yaratmayacak. Buna göre şirketlerin piyasa değerinde meydana gelen düşüşler, tabi oldukları uygulanması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinde bir farklılık yaratmayacaktır. Bu uygulamayı da yerinde buluyorum çünkü yatırımcı açısından bakıldığında, şirkete yatırım yaparken kriter olarak gördüğü kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesinin, şirketin piyasa değerinin gerilemesine bağlı olarak azalmaması, bir çeşit çıpa olarak görülür ve bu da her şekilde şirketlerin lehinedir.   

2014 yılı için birinci grup şirket sayısı 27, ikinci grup şirket sayısı ise 29 oldu. SPK’nın grup şirketlerini ilan ettiği tarih olan 14 Ocak 2014 itibariyle birinci grup şirketlerinin toplam piyasa değeri 347,3 milyar TL ile borsada işlem gören şirketlerin toplam piyasa değerinin (504,1 milyar TL) i’unu oluştururken, bu oran ikinci grup şirketler için oldu. İkinci ve üçüncü grupta bulunan şirketler bağımsız üye adaylarını genel kurul tarihinden 60 gün önce SPK’ya onaya sunma yükümlülüğünden muaf olurken, sadece üçüncü grup şirketleri için en az iki bağımsız üyenin seçilmesi yeterli olacak.

Tebliğde Yatırımcı İlişkileri Bölümü başlıklı konulara da şirketler tarafından dikkat edilmesi gerektiğini düşünüyorum. Bilindiği gibi yürürlükten kaldırılan Seri: IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanuna Tabi Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliğinde Pay Sahipleri ile İlişkiler adıyla tanımlanan birimin, dünya ve Türkiye’deki iyi uygulamalara paralel olarak Yatırımcı İlişkileri olarak adlandırılmasını memnuniyetle karşılıyorum. Şeffaflığın ve kaliteli bilgi paylaşımının fiyatlandığı günümüz sermaye piyasalarında, şirketlerin sadece ortaklarla değil, yatırımcılar, analistler, derecelendirme uzmanları ve şirket faaliyetlerinden etkilenebilecek diğer ilgili bütün taraflarla ilişkilerin yürütülmesi, bilgilendirme yapılması ve bu kesimlerle sürekli temas halinde olunması son derece önemlidir.

Diğer yandan, Yatırımcı İlişkileri görev tanımına kurumsal yönetimin de eklenmesi bana göre isabetli olmuştur.  Pek çok kimsenin düşündüğünün aksine yatırımcılar masaya oturduklarında sadece şirketin faaliyet ve finansal performansı hakkında bilgi talep etmezler, şirketin ortaklık haklarının kullanımındaki yaklaşımı ve genel olarak kurumsal yönetim uygulamaları hakkında da bilgi talep ederler. Unutmayalım ki şeffaflık hem yatırım öncesinde hem de yatırım sonrasında yatırımcı için hayati önem taşır ve şirket hakkında bilgi alabileceği en önemli muhatabın da Yatırımcı İlişkileri olduğu düşünüldüğünde,  bu düzenlemenin yerinde olduğunu düşünüyorum.  Bu yaklaşımla, Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticilerinin şirketin faaliyet ve finansal performansının yanı sıra, yatırımcıları yakından ilgilendiren sadece kurumsal yönetim değil, payların geri alımı, önemli nitelikteki işlemler, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı ile özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelere de hakim olmaları gerektiğini hatırlatmak isterim.

Buna ilave olarak, Yatırımcı İlişkileri yöneticisinin Kurumsal Yönetim Komitesi’ne üye olma zorunluluğunun da, Komite çalışmalarının daha fonksiyonel olmasına katkı sağlayıcı bir gelişme olduğunu düşünüyorum.

Önümüzdeki günlerde konunun devamını içeren bir yazı daha yayınlayacağım.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri