Son Çağrı: Genel Kurul Daveti Yapmayan Kalmasın

Mali yılı 1 Ocak-31 Aralık olan şirketler, olağan genel kurullarını en geç mart ayının sonunda yapmak durumundalar. Ülkemizde hakim ortak merkezli yürütülen politikalar nedeniyle, bazı istisnalar hariç, çoğunlukla genel kurullara ilgi yüksek olmaz. Halbuki normal şartlarda 1 adet paya sahip olan ortağın dahi, şirketin faaliyet, finansal ve yönetsel performansı hakkında düşüncelerini sunabileceği en önemli zemin, genel kuruldur.

Genel kurullarda önceki döneme ilişkin finansal tabloların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi gibi geçmişle ilgili kararlar alındığı gibi, karın nasıl ve hangi oranda dağıtılacağı ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi gibi geleceğe dönük kararlar da alınır. Buna göre genel kurulların yatırımcılar açısından iki yönlü sonuçları olur.

Ancak, bütün bunların gerçekleştirilebilmesi için, genel kurul davetinin doğru bir şekilde ve zamanında yapılması gerekiyor.

Davet konusunda özellikle borsa şirketlerinin dikkatle izlemesi gereken bir süreç bulunmaktadır ve Türk Ticaret Kanunu’ nun (TTK) genel hükümleri dışında 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17. 1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği de önemli yükümlülükler getirmektedir.

Borsa şirketlerinin sermaye piyasası mevzuatı kapsamında genel kurul davet sürecine, soru-cevap şeklinde açıklık getirmek daha kolay olacaktır. Aşağıda yer alacak konuların tamamının uygulanmasının zorunlu olduğuna da dikkat çekmek isterim.

Davet ne zaman yapılmalıdır?

Genel kurul daveti, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az “üç hafta önce” yapılmalıdır.

Davet asgari olarak hangi platformlarda yapılmalıdır?

Genel kurul daveti, şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP’ ta ilan edilmelidir.

Davetle birlikte açıklanması gereken konular nelerdir?

TTK’ da belirtilenler dışında borsa şirketleri tarafından, genel kurul davet ilanıyla birlikte şirketin internet sitesinde ve KAP’ ta;

  •    Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi,
  •    Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi,
  •    Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı şirkete iletilen kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi,
  •    Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri,
  •    Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri açıklanmalıdır.

Bu sene özellikle genel kurul davetinin yapılacağı zamanlarda, şirketlerde yönetim kurulu üyeleriyle ilgili bilgilerin açıklanması konusunun sıkıntı oluşturduğu görüldü. İdeal olan, hiç şüphesiz ilanla birlikte seçim için genel kurulun onayına sunulacak yönetim kurulu adayları hakkında bilgilendirmenin de yapılmasıdır, ki pay sahipleri genel kurul tarihine kadar konforlu bir ön değerlendirme zamanına sahip olsunlar. Ancak açık olarak görüldü ki 21 günlük süre bu konuda biraz zorlayıcı oldu. Şirketlerin bu konuda gözden kaçırmaması gereken, tebliğde bu konuyla ilgili “yönetim kurulu üyeliği adaylığı şirkete iletilen kişiler” ifadesinin kullanılmış olmasıdır. Bu durumda, ilanın yapıldığı tarih itibariyle şirkete henüz iletilmiş bir aday yoksa, bu bilgi olmadan ilanın yapılabileceği ve sonrasında mümkün olan en kısa zamanda üye aday bilgilerinin açıklanabileceği bilinmelidir. Bunun dışında, şayet şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne gündem için iletmiş oldukları yazılı bir talep bulunmuyorsa, ilanda bu durumun da belirtilmesi iyi olacaktır.

Davette birinci, ikinci ve üçüncü grup şirketlerinin yükümlülüklerinde farklılıklar var mı?

Bilindiği gibi tebliğ, borsa şirketlerini piyasa değerleri ve fiili dolaşım değerlerine göre üç gruba ayırıyor. Buna göre, birinci grupta yer alan şirketler genel kurul ilanıyla birlikte, mutlaka bağımsız üye aday listesini ve varsa SPK tarafından uygun bulunmayan bağımsız üye adaylarını KAP’ ta açıklamalıdır. Bu durum aynı zamanda bir önceki bölümde yer alan açıklamaların istisnasını oluşturuyor.

Son olarak, içinde bulunduğumuz bu tarih itibariyle özellikle ikinci ve üçüncü grupta yer alan şirketlere, genel kurula bağımsız üye adayı sunulması süreciyle ilgili Aday Gösterme Komitesi ya da bu komite oluşturulmamışsa Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yükümlülüklerini hatırlatmak isterim. Bütün şirketlere, küçük ortaklar açısından yüksek katılımlı ve başarılı genel kurullar diliyorum.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

“Lost in Translation”

2013 yılının gündemini finans piyasaları açısından meşgul eden en önemli konuların başında gelen FED’in çıkış stratejisi hakkında yatırımcılar Aralık ayında cevap alabildiler.  FED’in tahvil alımlarında $10 milyarlık marjinal azaltma kararı ile resmen başlayan çıkış stratejisine rağmen, faiz oranlarının mevcut düşük seviyelerini koruyacağının belirtilmesiyle Amerika başta olmak üzere gelişmiş ülke hisse senedi endeksleri tarihi zirvelerinde işlem görmeye devam ediyorlar.  Faiz tarafına müdahale için FED’in dile getirdiği işsizlik tarafında %6,5 ve enflasyonda ise %2’lik bağlayıcı olmayan eşiklere odaklanmaya başlayan piyasalar açısından bu sefer micro taraftaki gelişmelerin yönü belirleyeceği bilanço sezonuna girmiş bulunmaktayız. Gözü kapalı olarak alınan hisse senedinin büyük ihtimalle kazandırdığı bir dönemde olmamız nedeniyle, bilançolar ile tetiklenebilecek olası kar realizasyonları sırasında hipnoz durumundaki yatırımcıların iyi ve kötü ayrımını yapacak durumda olmamaları nedeniyle tehlikeli bir dönemece girdiğimizi söyleyebiliriz.

Yatırımcılara bu dönemde erken uyarı mekanizması görevi yapabilecek teknik analiz yöntemlerinden biri olan Point&Figure hakkında kısaca bilgi vermek isterim. Aslen, herkesin bir dönem oynadığı “X O X” oyunundan mantık olarak farklılık göstermemektedir. Hedef, oyunda olduğu gibi aynı dizide 3 tanesini bir araya getirmektir. Tanım olarak ise Point&Figure grafikleri güniçi dalgalanmaları ve kafa karıştırabilen teknik göstergeleri göz ardı eden kullanımı basit ve trendleri kolayca çizip finansal enstrümanlar arasında kuvvetli ile zayıf ayrımını yapabileceğiniz bir teknik analiz yöntemidir.

Grafikteki X’lerin anlamı yükselen fiyatları, O’lar ise düşen fiyatları,  trend çizgilerini ise yukarı ve aşağı yönlü noktalar göstermektedir. Dikey üst çizgi sene başlarını, grafikte yer alan 1’den 9’a rakamlar ve A’dan C’ye olan harfler yıl içerisindeki ayları belirtmektedir.  Bir grafikte fiyat hareketinin O’dan X’e dönebilmesi için grafik üzerinde yukarı yönlü üç adımlık (üç kutu boyutunda) hareket yaşanması gerekmektedir. Örnek olarak yan tarafta görülen Apple (AAPL) grafiğinde, tekrardan X kolonuna geçebilmemiz için Apple’ın 544 seviyesi ya da üzerine kapanması gerekmektedir. Diğer grafiklerde teknik analizcilerin uyguladığı teknik formasyonların kullanıldığı Point&Figure grafiklerinde, hisse senetleri için dikkat edilmesi gereken önemli bir gösterge de konu olan hissenin performansının gösterge endekse olan oranının gösterildiği “RS-Relative strength (göreceli güç)” grafiğidir.  RS hesaplaması hisse fiyatının gösterge endeksine bölünmesiyle elde edilen orandır. Hisse fiyatının olduğu gibi hissenin RS oranları da Point&Figure grafiğinde takip edilebilir.  Ortalama bir senenin üzerindeki dönemlerde değişkenlik gösteren RS grafiğinde, X kolonuna sahip bir hissenin gösterge endeksine oranla daha iyi bir performans göstermesi beklenmelidir.

Point&Figure grafiğinin etkinliğini gösteren klasikleşmiş bir örnek olarak 2001 yılındaki enerji devi Enron’un iflası öne çıkmaktadır.  Grafikte Enron hisse senetleri 2001 yılının Mart ayında aşağı trende girerek satış sinyali vermiştir.  O tarihte $68 seviyesinde işlem görmekte olan Enron’da sadece finansal raporlamalarına ve piyasadaki analistlerin tavsiyelerine bakılmış olsaydı; satışları normal bir blue-chip hissesinde olan kar realizasyonlarına bağlamak ve alım için fırsat kollamak gerekirdi.  2001 yılının Ekim ayına kadar çeyrek bazda finansal raporlamalarını düzenli yaparak kağıt üzerindeki karlılığını gösteren Enron’u takip eden Amerika’nın önde gelen finans kurumlarında çalışan analistler de Ekim ayına kadar piyasalarda aşina olduğumuz “Strong Buy”, “Recommend List” ya da “Accumulate” ibareleri ile Enron hisse senetlerinin desteklemeye çalıştılar. Ancak, sonu iflasa kadar giden Enron sagasında teknik analiz bir kez daha temel analiz kadar önemli olduğunu kanıtlamış oldu.

21 yüzyılın ilk yıllarındaki internet balonunun etkisinde hangi hisse senedini alırsanız alın kazandığınız piyasaya benzeyen likidite balonunda, rüzgar tersten esmeye başladığında portföyünüzdeki çürük elmaları ayıklamanızda yardımcı olması dileğiyle.

Cüneyt Akdemir

SGMK ve FX Müdürü | Uluslararası Piyasalar