Hissedarlıktan İstifa!

Uzun zamandan beri beklenen yeni Sermaye Piyasası Kanunu, nihayet kısa bir süre önce yürürlüğe girdi. Bu yeni kanun ortaklar/yatırımcılar, halka açık şirketler ve sermaye piyasası kurumları açısından önemli bir çok yenilik/değişiklik içeriyor. Yatırımcılar ve halka açık şirketler açısından baktığımızda, bana göre öne çıkan iki önemli konuya dikkat çekmekte yarar görüyorum.

Ayrılma Hakkı

Yatırımcılar açısından baktığımda belki de en önemli yenilik “Ayrılma Hakkı”dır. Buna göre, önemli nitelikteki işlemlere genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ortak, hisselerini şirkete satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olabiliyor. Yatırımcılara tanınan bu yeni hak, özellikle küçük ortakların aleyhine olan ya da olduğu düşünülen bazı gelişmelerde, yatırımcılara sahip oldukları hisseleri satmak için tanınan önemli bir haktır.

Akla gelebilecek ilk soru büyük olasılıkla, bahse konu önemli nitelikteki işlemlerin ne olduğudur. Bu konuya kanun açıklık getirmiş ve şirketlerin;

  • Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,
  • Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması,
  • Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,
  • İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,
  • Borsa kotundan çıkması.

gibi konuların önemli nitelikte sayılıcağını belirtmiştir. Burada gözden kaçmaması gereken, önemli nitelikteki işlemlerin sadece yukarıda sayılan konularla sınırlı olmadığıdır.

Peki şirket yukarıda sayılan bir konuda genel kurul kararı aldı, ortak itirazını tutanağa işletti ve sahip olduğu hisseleri şirkete satarak pay sahipliğine  son vermek istedi. Bu noktadan itibaren yatırımcının gündemi, satış  işlemini hangi fiyattan gerçekleştireceğidir. Kanun bu konuya da açıklık getirmiş ve buna göre şirket, ortağın talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki 30 gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından hisseleri satın almakla yükümlüdür. Böylece, kapanış  fiyatında meydana gelebilecek yukarı ya da aşağı yönlü dalgalanmaların olumsuz etkilerini de engellenmiş oluyor.

Çıkarma Hakkı

Kanun, belirli koşullar çerçevesinde ortaklara ortaklıktan çıkma hakkı verirken, şirketlere de bazı haklar tanıyor. Bunlardan en dikkat çekeni, “Çıkarma Hakkı’dır. Buna göre;

  • Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının, SPK tarafından belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından, azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğuyor. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Bu durumda satım bedeli, “Ayrılma Hakkı”nda belirtilen yönteme göre belirlenecek.

Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahiplerine satma hakkı doğacak ve belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını talep edebilecekler.

Bu düzenlemeler daha güvenli bir yatırım ortamının oluşmasına katkı sağlarken, yabancı yatırımcıların da bu konularda bilgilendirilmeleri, yatırım fırsatlarının farklı açılardan da değerlendirilmesine yardımcı olacaktır.  Özellikle Mart ayı ile birlikte yatırımcıların ajandasında genel kurullar da olacak; gündemde yer alacak konulara  göre, yatırımcıların haklarını bilmeleri ve gözetmeleri menfaatlerine olacaktır. Bu konularda yeterince şeffaf ve bilgilendirmede cömert davranan şirketler de, yatırımcıların portföylerinde önceliğe sahip olacaktır.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Halikarnas Balıkçısı: “İnsan bir şeyin değerini ondan yoksun kalınca anlıyor…”

Cevat Şakir Kabaağaçlı’ nın bu meşhur sözü, sadece geçmiş için değil gelecek için de düşündürücüdür. Ancak konumuz geleceğe değer biçilen borsa olduğuna göre değerden yoksun kalmak bir yana dursun, önce değerin nasıl belirlendiğinin anlaşılması gerekir. 

Borsanın değeri bahse konu olduğunda, çoğu zaman payları borsada işlem gören şirketlerin toplam piyasa değerleri, yani şirketlerin ödenmiş/çıkarılmış sermayeleri ile hisse fiyatlarının çarpımı sonucu ortaya çıkan değerlerinin toplamı dikkate alınır. Bazıları tarafından bu değer, önemli bir gösterge olarak kabul edilir ve başka borsalarla yapılan karşılaştırmalarda ya da borsa değeri/milli gelir rakamlarına göre ülkelerin sermaye piyasalarının gelişmişlik düzeyleri üzerine yapılan analizlerde kullanılır. Ne var ki, bu yazıyı kaleme almamın gerekçesini de bu yaygın kabul görmüş fakat bana göre tam doğru olmayan bu değerlendirme oluşturuyor. Çok basit olarak ifade etmek gerekirse, şirketler çeşitli amaçlarla ihtiyaç duyduğu fonu elde etmek ve daha kurumsal bir yapıya kavuşmak amacıyla sermayelerinin belirli bir oranını halka arz eder ve halka arz edilen paylar da borsada işlem görmeye başlar. Şirket sermayesinin sadece belirli bir oranının borsada işlem görmeye başlaması, aslında şirket sermayesinin çoğunluğunun borsada işlem görmediği anlamına gelir. Bu durumda, özellikle ortalama halka açıklık oranının düşük olduğu borsalarda, borsa değerinin işlem gören şirketlerin toplam piyasa değeri üzerinden ifade edilmesi yanıltıcı olur.

İşlem gören şirket sayısındaki artış borsanın değerini yükseltir mi?

Borsanın değerini yükseltmenin en kolay yolunun borsada işlem gören şirket sayısının arttırılması olduğunu düşünenler, borsa değerini çoğu zaman toplam değer üzerinden görenlerdir. İşlem gören şirket sayısında meydana gelecek artış sermaye piyasalarının gelişimi ve özellikle toplam değer anlamında borsanın değerinin artması açısından elbette etkilidir; ancak, borsanın gerçek değerini şirketlerin halka açık kısımlarının oluşturması, esas olanın işlem gören şirket sayısındaki artışın değil, halka arz oranlarının yükselmesi olduğu gerçeğini bizlere bir kez daha hatırlatıyor.

İMKB’ de durum nasıl?

İMKB’ de durumun nasıl olduğuna baktığımızda, borsa değeri olarak çoğu zaman işlem gören şirketlerin toplam piyasa değerleri üzerinden analizler yapıldığını görüyoruz ki bu da, aslında İMKB’nin ortalama halka açıklık oranının düşük bir seviyede olmasından kaynaklanıyor.

Aşağıdaki grafikte de görüldüğü gibi 2009 yılında 3 olan İMKB’nin ortalama halka açıklık oranı, 2010 ve 2011 yıllarında 48 yeni şirketin daha borsada işlem görmeye başlamasına rağmen, 2011 sonunda %’e geriliyor.

Buna göre borsada işlem gören şirketlerin sayısında meydana gelen artış, genel olarak önemli olmakla birlikte, halka arz oranları düşük kaldığı sürece borsaların gerçek değerinin artması bir yana, toplam değer kadar artmayacağı ve hatta fiyatların sabit kalacağı varsayımıyla azalması kaçınılmaz olacaktır.

Son olarak, sermaye piyasalarının işleyişi , faaliyet gösterilen sektöre ve şirketin sektördeki konumuna ilişkin doğru, güvenilir ve etkin bilgilendirme neticesinde yatırımcıların borsaya olan ilgisinin arttırılması, halka arz oranlarının yükselmesi ve dolayısıyla borsanın değer kazanması konusunda şüphesiz etkilidir. Bu gayret, Mart 2012’ de başlatılan yatırımcı seferberliği projesine de katkı sağlamak açısından önemlidir.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Sürdürülebilir İlişkinin Formülü

 

Sermaye piyasalarımızın bugün geldiği noktada yatırımcı ilişkileri ya da kurumsal yönetimin tanımını yapmak, piyasa profesyonelleri açısından malumun ilamından öte olmayacaktır. Ancak, kurumsal yönetim ile kurumsal yönetimin temsilcisi konumunda olan yatırımcı ilişkileri arasındaki bağın doğru anlaşılması, şirketler ve yatırımcılar için katma değer yaratılabilmesi açısından önemlidir.

Uluslararası sermayeden daha fazla fon sağlayarak faaliyetlerini genişletmek amacıyla kurumsal yönetim uygulamalarını doğru uygulayan şirketler, yatırımcılar tarafından düşük riskli olarak algılanmakta ve bunun da şirketlerin piyasa değerine olumlu yansıdığı görülmektedir. Bu tür etkin kurumsal yönetim uygulamaları olan şirketlerde Yatırımcı İlişkileri  tarafından şirketin faaliyet ve finansal performansı aktarılırken, sadece oranlar ya da rakamlarla sınıırlı kalınması, şirkete olan ilginin de sınırlı kalmasına neden olmaktadır. Söz konusu oran ve rakamların nasıl meydana geldiği, karar süreçleri, geleceğe dönük stratejiler, kurumsal politikalar, iç kontrol sistemi ve riskin nasıl yönetildiği gibi konularda da ikna edici bilgilendirmeler yapılması, geleceğin fiyatlandığı bir yatırım ortamında şirkete olan ilgiyi orta ve uzun vadeye çevirmektedir. Şirketin faaliyet ve finansal performansındaki başarısının sürdürülebilir kılınması konusunda, yatırımcılar tarafından bir çeşit teminat olarak değerlendirilen kurumsal yönetim uygulamaları hakkında yatırımcılara bilgilendirme yapılması, yatırım kararlarının uzun vadeli tercihlere ve dolayısıyla şirketin piyasa değerine katkı açısından önemlidir.

 Peki bu ilişki tek yönlü mü?

Denklemin karşı tarafına bakıldığında ise, kurumsal yönetim konusunda yatırımcı beklentilerini tespit etmek ve çözüm bulunması konusunda arayışlar içerisinde olmak, yine Yatırımcı İlişkileri tarafından üstlenilmesi gereken önemli bir sorumluluktur. Zira, ortaklık haklarının kullanımı ve genel olarak bu hakların iyileştirilmesiyle ilgili konulara duyarsız kalan şirketler, potansiyel yatırımcılarla arasına mesafe koyduğu gibi, mevcut yatırımcılarını da kaybedebilmektedir. 1990’lı yıllarda ABD’de görülen ve “yatırımcı hareketi (shareholders’activism)” olarak adlandırılan süreç, yatırımcıların şirketlerde kurumsal yönetim anlayışının benimsenmesi ve uygulanması konusunda etkili olduklarına dair önemli bir örnektir. Bu nedenle, yatırımcı beklenti ve taleplerinin dikkate alınması ve başta pay sahipleri olmak üzere, ilgili bütün taraflarla olan ilişkilerin sürekli gözden geçirilmesi bir kurum kültürü haline gelmelidir.

 Yatırımcı İlişkileri ve kurumsal yönetim arasındaki bu iki yönlü ilişkinin doğru yönetilmesi, yatırımcılarda menfaatlerinin bir çeşit teminat altına alındığı algısını oluşturacak ve hisse fiyatının yükselmesinde önemli rol oynayacaktır.

 İş Yatırım, bu karşılıklı değer yaratma sürecinde pay ve menfaat sahipleriyle olan ilişkilerini şeffaf, hesap verebilir ve adil bir şekilde yönettiğini, Kasm 2011’de henüz SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin önemli unsurları zorunlu hale getirilmeden kurumsal yönetim derecesini 10 üzerinden 8,63 alarak kamuoyuna duyurdu ve Eylül 2012’de ise söz konusu derecesini 8,87’ye yükselterek kurumsal yönetim uygulamalarını daha da iyileştirme konusundaki  kararlılığını gösterdi.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Yatırımcı – Şirket İlişkisinde Güven

 

Sermaye piyasalarımızın sürekli ve artan bir rekabet içinde gelişen küresel piyasalarda daha etkin bir konuma gelebilmesinin en önemli unsurlarından biri, şirketlerimizin faaliyet ve finansal performanslarının yatırımcılara doğru, tam ve zamanında aktarılması ile bu bilgilerin doğru yorumlanabilmesini sağlayarak, şirket ve yatırımcılar arasında güven duygusunun tesis edilmesidir.

Yakın geçmişte dünya kamuoyu tarafından tecrübe edilen şirket skandalları, yatırımcı-şirket ilişkisinde güven duygusunun zedelenmesinde önemli rol oynadı. Peki bu durumun tek sorumlusu şirketler miydi? Sermaye piyasası aracının değerini etkileyebilecek önemli gelişmelerin saklanması, ihtiyaç duyulduğunda bilgi alınabilecek yetkililere erişilememesi ve küçük yatırımcıların çoğu zaman ihmal edilmesi gibi yanlış uygulamalar şirketler hanesine yazılırken; kurumsal yönetim anlayışına uygun bir yapılanma konusunda şirketlere karşı talepkar olunmaması ve ortaklık haklarından sadece temettü hakkının gözetilip, yönetsel hakların önemsenmemesi ise yatırımcılar hanesine yazılan yanlışlar oldu.

Türkiye’de Yatırımcı İlişkileri, bazı büyük şirketler dışında, ancak SPK’nın Şubat 2009’daki düzenlemesi sonrasında önem kazanmaya başladı. Herşeye rağmen başlarda bazı mali tablo bilgilerinin yorumlanması veya bir çeşit pazarlama aracı olarak görülen Yatırımcı İlişkileri’nin gelişmiş sermaye piyasalarındaki uygulamalarınabakıldığında, aslında çok daha kapsamlı bir  alan olduğu, şirketin faaliyet ve finansal performansı hakkında yatırımcılara ve diğer menfaat sahiplerine bilgilendirilme yapılması, yatırımcı kayıtlarının güvenli ve güncel tutulmasının sağlanması, genel kurulların ilgili mevzuat ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasının sağlaması, şirketin bilgilendirme politikası kapsamına kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve bu konularda gerekli koordinasyonun sağlanması gibi, sermaye piyasası aracının değerine doğrudan etki edebilecek nitelikte önemli sorumlulukları bulunduğu görülmektedir.

Bilginin şirketlerin değerini etkilediği günümüz sermaye piyasalarında, Yatırımcı İlişkileri’nin etkin olarak çalışması kaçınılmaz bir gerekliliktir. Yatırımcı İlişkileri faaliyetlerinin etkinliği ise, teknik bilgi ve mesleki tecrübesiyle kurumsal hafızasını oluşturmuş, faaliyet ve finansal performans arasındaki bağı doğru kurabilen ve kurumsal yönetim refleksi gelişmiş kişiler tarafından yerine getirilmelidir. Ancak bu şekilde yatırımcıların şirkete güven duyarak uzun vadeli yatırım kararı alabilmesinin mümkün olabileceği unutulmamalıdır.

 

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri