Bundan önceki iki yazımda yöneticilerin alım satım işlemlerini sırasıyla kamuya açıklama yükümlülükleri ve piyasa bozucu eylemler çerçevesinde açıklamaya çalıştım.
Serinin üçüncüsü ve aynı zamanda sonuncusu olan bu yazı ise, yöneticilerin net alım satım kazançlarının ihraççılara ödenmesi üzerine olacak.
“Yöneticiler ve Alım Satım işlemleri – 1” başlıklı yazımın ikinci serisi, işlemlerin içsel bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler çerçevesinde değerlendirilmesi olacak.
Piyasa bozucu eylem nedir?
Piyasa bozucu eylem makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylemdir.
Piyasa bozucu eylemlere sadece yöneticiler mi dikkat etmelidir?
Yöneticiler, içsel bilgilere doğrudan ve sürekli erişimleri olmaları nedeniyle, gerçekleştirecekleri işlemlerin piyasa bozucu eylem kapsamına girip girmeyeceğine dikkat etmek zorundadırlar. Burada altının çizilmesi gereken önemli konu, yönetici ifadesinin sadece ihraççının yöneticilerini değil, aynı zamanda söz konusu ihraççının bağlı veya hakim ortaklıklarının yöneticilerinide kapsadığıdır; yani bu kişiler de piyasa bozucu eylemler düzenlemesine tabidir.
Bağlı ortaklık ifadesinin anlaşılmasında çoğu zaman sıkıntı yaşanmamakla birlikte, hakim ortaklık ile tam olarak neyin kastedildiğinin anlaşılmasında zaman zaman sorunlar yaşanabiliyor. Burada bahsi geçen hakim ortaklık yöneticileri;
şeklinde anlaşılmalıdır. Bu konuda basit bir hatırlatma yapmak isterim; hakim ortaklık, üzerinde kontrol gücü olan ortaklığın finansal tablolarını kendi finansal tablolarına tam konsolide eder. Örneğin, sermayesinin ’si borsada işlem gören bir ortaklıkta @’ar paya sahip iki ortaklık bulunsun. Hakim ortak olan şirketin hangisi olduğunu anlamak isteyen bir yatırımcı, finansal tablolardaki bağlı ortaklık bilgisinden kolayca yararlanabilir.
Bu çerçevede, ihraççıların veya bunların bağlı veya hakim ortaklık yöneticilerinin dışında;
piyasa bozucu eylem düzenlemesine göre içsel bilgilere erişimi olan kişiler olarak değerlendirildiği de bilinmelidir.
Hangi ihraççılar düzenlemeye konu edilmektedir?
Sadece payları borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmek üzere başvuruda bulunan tüzel kişiler söz konusu düzenlemeye konu edilmektedir.
Hangi sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen işlemler düzenlemeye konu edilmektedir?
Bir önceki cevaptan da anlaşılacağı üzere, sadece borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya MKK’da kaydi olarak izlenen;
piyasa bozucu eylemlere konu edilmektedir. Buna göre, örneğin yöneticisi olduğu bir borsa şirketinin ihraç ettiği borçlanma araçlarında alım yapan bir yönetici, piyasa bozucu eylem düzenlemesine değil, kamuya açıklama yükümlülükleri bakımından özel durumlar düzenlemesine göre hareket etmelidir.
İşlem gerçekleştirmeden nelere mutlaka dikkat edilmelidir?
Buna göre, örneğin bir borsa şirketinin yöneticisi, 1 Ekim 2014 tarihinde şirketin paylarında işlem yaparsa, özel durum düzenlemesine göre kamuya açıklama yapsa dahi, dokuz aylık finansal raporlar henüz kamuya açıklanmadığı için piyasa bozucu eylem gerçekleştirmiş olur. Ancak, 30 Eylül 2014 tarihli finansal raporların kamuya açıklanmasından sonra (örneğin 30 Ekim 2014), bir sonraki hesap bitim tarihi olan 31 Aralık 2014 tarihine kadar gerçekleştireceği işlemler piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmez.
Buna göre, dönem itibarıyla işlem yapmasında bir mani bulunmayan bir yönetici, henüz kamuya açıklanmamış bir önemli gelişmenin olup olmadığına da dikkat etmelidir.
Daha önce de çeşitli vesilelerle not ettiğim şekilde, bu yazıya konu olan kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin gerçekleştirdikleri işlemlerin de piyasa bozucu eylem düzenlemesine dahil olduğunu bir kez daha hatırlatmak isterim.
Son olarak, içsel bilgi ifadesinin işlem gören sermaye piyasası aracının değerini ya da yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte ve fakat henüz kamuya açıklanmamış bilgi anlamına geldiği; sürekli bilginin ise içsel bilgi dışında kalıp da özel durumlar tebliğine göre kamuya açıklanması gereken diğer bilgiler olduğunu; ve yazıda okuduğunuz içsel bilgi ifadelerinin sürekli bilgiyi de kapsayacak şekilde kullandığımı bilmenizi isterim.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri
4 Mart 2014 tarihli “Yöneticiler ve Piyasa Bozucu Eylemler” başlıklı yazımdan sonra mevzuatta meydana gelen bazı değişiklikler ve sıklıkla yöneltilen sorular üzerine konuyu tekrar gündeme almakta yarar görüyorum. Ancak, bu defa kapsamı genişleterek alım satım işleminin yapılmasından, işlemin piyasa bozucu eylem sayılıp sayılmamasından ve elde edilen net kazançların ihraççıya iadesine kadar olan süreci A’dan Z’ye üç yazı dizisi halinde ve olabildiğince yalın bir şekilde anlatmaya çalışacağım.
Piyasada sayıları her geçen gün artmakta olan kaldıraçlı alım/satım lisansına sahip aracı kurumların hepsinde, yatırımcı olarak EUR/USD paritesinde işlem yapabilme imkanınız bulunmaktadır. Peki, kurumların yatırımcılarına sundukları spreadlerdeki farklılık nereden kaynaklanmaktadır? Ya da işlem yaptığınız aracı kurumlar arka planda yatırımcı işlemlerinden doğan risklerini ne şekilde hedge etmektedirler?Hiç merak ettiniz mi?
FX piyasalarında hedge metodları olarak A ya da B-book denilen yöntemler uygulanmaktadır. A-book modeli aracı kurumun tamamıyla acentelik yaparak, yatırımcıların işlemlerinin aracı kurumun likidite almakta olduğu kurumlar ile birebir hedge etmesidir. Bu modelde aracı kurum üzerinde pozisyon taşımadığı için piyasada doğabilecek fiyat hareketlerinden etkilenmediği gibi aracı kurumun üzerindeki risk minimize edilmektedir. Yurt dışı foreks piyasalarında işlem yapan birçok aracı kurumun son zamanlarda yöneldiği metod budur.
B-book modelinde ise, yatırımcı işlemleri karşılığında aracı kurumun yatırımcıya karşı pozisyon almasıdır. Örnek olması açısından, yatırımcının 1 lot uzun pozisyon açtığı EUR/USD’a karşılık aracı kurumun 1 lot kısa EUR/USD’da pozisyon almasıdır. Yani, yatırımcının işlem karı aracı kurumun işlemdeki zararına; yatırımcının işlemden elde edeceği zarar aracı kurumun işlemdeki karına eşit olacaktır. Yatırımcıya karşı pozisyon alan kurumların yatırımcı işlemlerini hedge etmemesinden dolayı işlem maliyeti sıfır olacağı için sabit spread ya da dar spread teklifleri olacaktır. Ayrıca, Spot EUR/USD paritesi Dünya’da herhangi bir borsada işlem görmediği için, her aracı kurumdaki fiyatlar farklılık gösterebilecektir. Yukarıda B-Book yapan aracı kurumlardaki kısaca açıkladığım kar/zarar ilişkisini hatırlayarak yatırımcıya karşı pozisyon alan aracı kurumdaki fiyatların yatırımcıların stop seviyelerine ulaşma olasılığının tahminini sizlere bırakıyorum.
Diğer yandan her A-book modeli uygulayan aracı kurum aynı mıdır sorusunun cevabı da hayır olacaktır. Bu sorunun cevabında öne çıkacak olan, aracı kurumun sermaye yapısı ve likidite sağlamakta olan kurumlar ile arasında olan işlem limitleridir. Çünkü, bildiğiniz gibi Türkiye’de yatırımcı teminatları Takasbank’ta saklandığı için, aracı kurum hedge işlemleri için doğabilecek teminat yükümlülüklerini kendi kaynaklarından fonlamak zorundadır. Geçtiğimiz senelerde piyasalarda yaşanan likidite krizi nedeniyle kurumların işlem limiti almaları eskisi kadar kolay olmadığından, bazı aracı kurumlar yatırımcı işlemlerini birebir olarak hedge etmek için tek bir yurt dışı foreks brokerının likiditesinin kullanmaktadır. Likidite alınan foreks broker şirketinin içyapısındaki A ya da B-book yapısı net olmadığı için, aracı kurum dolaylı olarak B-book likiditesi kullanmaktadır. Ancak, yurtdışı piyasalarda foreks dışında diğer yatırım araçlarında işlem geçmişi olup, bankalar ile işlem limitleri bulunan aracı kurumların sunduğu acentelik modeli tamamıyla temiz A-book yapısıdır.
Türkiye’deki lisanslı aracı kurumlar arasında, kimin hangi yolu seçtiği açıkça belirtilmemektedir. Ancak, ilgilenen yatırımcılar her üç ayda bir Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşlar Birliği’ne rapor edilen ve TSPAKB’in internet sitesinde yayınlanan Kaldıraçlı Alım-Satım İşlem Hacimlerini ve Kaldıraçlı İşlemler Aracılık Komisyon rakamlarını karşılaştırılarak aracı kurumların hedge yöntemleri konusunda tahminde bulunabilirler.
Cüneyt Akdemir
Müdür Yardımcısı | Uluslararası Piyasalar