Mali yılı 1 Ocak-31 Aralık olan şirketler, olağan genel kurullarını en geç mart ayının sonunda yapmak durumundalar. Ülkemizde hakim ortak merkezli yürütülen politikalar nedeniyle, bazı istisnalar hariç, çoğunlukla genel kurullara ilgi yüksek olmaz. Halbuki normal şartlarda 1 adet paya sahip olan ortağın dahi, şirketin faaliyet, finansal ve yönetsel performansı hakkında düşüncelerini sunabileceği en önemli zemin, genel kuruldur.
Genel kurullarda önceki döneme ilişkin finansal tabloların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi gibi geçmişle ilgili kararlar alındığı gibi, karın nasıl ve hangi oranda dağıtılacağı ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi gibi geleceğe dönük kararlar da alınır. Buna göre genel kurulların yatırımcılar açısından iki yönlü sonuçları olur.
Ancak, bütün bunların gerçekleştirilebilmesi için, genel kurul davetinin doğru bir şekilde ve zamanında yapılması gerekiyor.
Davet konusunda özellikle borsa şirketlerinin dikkatle izlemesi gereken bir süreç bulunmaktadır ve Türk Ticaret Kanunu’ nun (TTK) genel hükümleri dışında 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17. 1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği de önemli yükümlülükler getirmektedir.
Borsa şirketlerinin sermaye piyasası mevzuatı kapsamında genel kurul davet sürecine, soru-cevap şeklinde açıklık getirmek daha kolay olacaktır. Aşağıda yer alacak konuların tamamının uygulanmasının zorunlu olduğuna da dikkat çekmek isterim.
Davet ne zaman yapılmalıdır?
Genel kurul daveti, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az “üç hafta önce” yapılmalıdır.
Davet asgari olarak hangi platformlarda yapılmalıdır?
Genel kurul daveti, şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP’ ta ilan edilmelidir.
Davetle birlikte açıklanması gereken konular nelerdir?
TTK’ da belirtilenler dışında borsa şirketleri tarafından, genel kurul davet ilanıyla birlikte şirketin internet sitesinde ve KAP’ ta;
- Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi,
- Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi,
- Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı şirkete iletilen kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi,
- Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri,
- Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri açıklanmalıdır.
Bu sene özellikle genel kurul davetinin yapılacağı zamanlarda, şirketlerde yönetim kurulu üyeleriyle ilgili bilgilerin açıklanması konusunun sıkıntı oluşturduğu görüldü. İdeal olan, hiç şüphesiz ilanla birlikte seçim için genel kurulun onayına sunulacak yönetim kurulu adayları hakkında bilgilendirmenin de yapılmasıdır, ki pay sahipleri genel kurul tarihine kadar konforlu bir ön değerlendirme zamanına sahip olsunlar. Ancak açık olarak görüldü ki 21 günlük süre bu konuda biraz zorlayıcı oldu. Şirketlerin bu konuda gözden kaçırmaması gereken, tebliğde bu konuyla ilgili “yönetim kurulu üyeliği adaylığı şirkete iletilen kişiler” ifadesinin kullanılmış olmasıdır. Bu durumda, ilanın yapıldığı tarih itibariyle şirkete henüz iletilmiş bir aday yoksa, bu bilgi olmadan ilanın yapılabileceği ve sonrasında mümkün olan en kısa zamanda üye aday bilgilerinin açıklanabileceği bilinmelidir. Bunun dışında, şayet şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne gündem için iletmiş oldukları yazılı bir talep bulunmuyorsa, ilanda bu durumun da belirtilmesi iyi olacaktır.
Davette birinci, ikinci ve üçüncü grup şirketlerinin yükümlülüklerinde farklılıklar var mı?
Bilindiği gibi tebliğ, borsa şirketlerini piyasa değerleri ve fiili dolaşım değerlerine göre üç gruba ayırıyor. Buna göre, birinci grupta yer alan şirketler genel kurul ilanıyla birlikte, mutlaka bağımsız üye aday listesini ve varsa SPK tarafından uygun bulunmayan bağımsız üye adaylarını KAP’ ta açıklamalıdır. Bu durum aynı zamanda bir önceki bölümde yer alan açıklamaların istisnasını oluşturuyor.
Son olarak, içinde bulunduğumuz bu tarih itibariyle özellikle ikinci ve üçüncü grupta yer alan şirketlere, genel kurula bağımsız üye adayı sunulması süreciyle ilgili Aday Gösterme Komitesi ya da bu komite oluşturulmamışsa Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yükümlülüklerini hatırlatmak isterim. Bütün şirketlere, küçük ortaklar açısından yüksek katılımlı ve başarılı genel kurullar diliyorum.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri