Şirketlerin kendi paylarını geri alması (buyback), pay piyasasının son zamanlarda önemli oranda değer kaybetmesi nedeniyle bazı yatırımcıların gündeminde yeniden yer almaya başladı. Hızla düşen piyasa ortamında orta ve uzun vadeli olumlu beklentiler yerini bazıları için kaygılı bekleyişe bırakmışsa, payların geri alımı konusunun düşünülmesi de doğaldır.
Geri alım işlemine gerek olup olmadığının değerlendirilmesi ve bunun sonucunda geri alım kararının alınması, nihayetinde şirketin tasarrufundadır. Geri alım konusu önemlidir ve bir dizi kurala bağlıdır. Bununla ilgili bazı konulara dikkat çekmek isterim.
Geri alım kararı nasıl alınır?
Normal şartlarda genel kurulun geri alım programını onaylayarak yönetim kuruluna yetki vermesi esastır. Azami 18 ay için verilebilecek bu yetki çerçevesinde, geri alım işlemleri ancak borsadan gerçekleştirilebilir. Peki şirket dilediği kadar geri alım yapabilir mi? Geri alınan payların toplam nominal değeri, şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin ’unu aşamaz. Bu sınırın aşılması durumunda, aşıma konu olan payların alım tarihinden itibaren 6 ay içerisinde elden çıkarılması gerekir.
Geri alım işlemlerinde dikkat edilmesi gereken bir diğer husus ise, geri alım için verilen fiyat emrinin, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamayacağı ve bir gün içinde yapılacak geri alım miktarının ise , payların son üç aydaki günlük işlem miktarı ortalamasının %’ini geçemeyeceğidir.
Acil bir durum olduğu düşünüldüğünde genel kurul yetkisi beklenmeli midir?
Şirketin yönetim kurulu, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak düşüncesiyle, genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da, söz konusu makul gerekçe ile geri alım koşullarını içerecek şekilde geri alım tarihinden en az 2 iş günü öncesinde kamuya açıklama yapmak şartıyla geri alım yapabilir. Ancak genel kurul yetkisi olmaksızın yapılan geri alım işlemleri için genel kurula mutlaka bilgi sunulması unutulmamalıdır.
Geri alınan paylardan doğan haklar kullanılabilir mi?
Ana şirketin iktisap ettiği kendi payları ile finansal tablolarına tam konsolide olan bağlı ortaklıkları tarafından iktisap edilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Ayrıca, bedelsiz paylar hariç olmak üzere, şirketin iktisap ettiği kendi payları herhangi bir pay sahipliği hakkı da vermeyecektir. Buna ilave olarak, tam konsolidasyona dahil olan şirketler tarafından iktisap edilen ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı hakların da donacağının bilinmesi gerekir.
Geri alınan paylar için azami elde tutma süresi nedir?
Geri alınan paylar ile bu paylardan dolayı edinilen bedelsiz paylar en fazla 3 yıl elde tutulabilir ve 3 yıl içinde elden çıkarılmayan payların sermaye azaltımı yoluyla iptal edilmesi gerekir.
Şirket geri aldığı ve elden çıkardığı paylardan kar elde edebilir mi?
Şirket, geri aldığı paylarını finansal durum tablosunda (bilanço) özkaynaklar altında bir indirim kalemi olarak kaydetmek durumundadır. Payların elden çıkarılmasında oluşacak kazanç ve kayıplar ise gelir tablosuyla ilişkilendirilemeyecek; dolayısıyla kar/zarar söz konusu olmayacaktır.
Geri alınan paylar nasıl elden çıkarılabilir?
Şirket borsadan yapmak durumunda olduğu geri alım işlemi sonucunda edindiği paylarını, geri alım süresi dolduktan sonra ve yine ancak borsada satış yöntemiyle elden çıkartabilir. Bu paylar nedeniyle edinilmiş olan bedelsiz paylar için de aynı koşullar geçerlidir.
Geri alım işlemi yapılamayacak bir dönem var mıdır?
Kayıtlı sermaye sisteminde olan şirketler tarafından sermaye artırmına dair yönetim kurulu kararı tarihi ile, esas sermaye sisteminde olan şirketlerde de sermaye artırmına dair alınan genel kurul kararı ile sermaye artırımı işleminin tamamlandığı tarihe kadar geri alım yapılamayacağı biilnmelidir.
Geri alım işleminde kamuyu aydınlatma işlemleri nasıl yapılır?
Şirketlerin geri alım işlemlerinde, geri alım programının duyurulması ve yapılan geri alım işlemleri sonrası detayların özel durum açıklaması ile kamuya açıklanması gibi detaylara SPK’nın 2011/32 sayılı haftalık bülteninden erişmek mümkündür.
Son olarak, yapılan geri alım işlemi sonrasında, geri alınan payların bedelleri düşüldükten sonra kalan özkaynak, en az ödenmiş/çıkarılmış sermaye ile mevzuat gereği dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olması gerektiği de unutulmamalıdır.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri