Uzun zamandan beri beklenen yeni Sermaye Piyasası Kanunu, nihayet kısa bir süre önce yürürlüğe girdi. Bu yeni kanun ortaklar/yatırımcılar, halka açık şirketler ve sermaye piyasası kurumları açısından önemli bir çok yenilik/değişiklik içeriyor. Yatırımcılar ve halka açık şirketler açısından baktığımızda, bana göre öne çıkan iki önemli konuya dikkat çekmekte yarar görüyorum.
Ayrılma Hakkı
Yatırımcılar açısından baktığımda belki de en önemli yenilik “Ayrılma Hakkı”dır. Buna göre, önemli nitelikteki işlemlere genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ortak, hisselerini şirkete satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olabiliyor. Yatırımcılara tanınan bu yeni hak, özellikle küçük ortakların aleyhine olan ya da olduğu düşünülen bazı gelişmelerde, yatırımcılara sahip oldukları hisseleri satmak için tanınan önemli bir haktır.
Akla gelebilecek ilk soru büyük olasılıkla, bahse konu önemli nitelikteki işlemlerin ne olduğudur. Bu konuya kanun açıklık getirmiş ve şirketlerin;
- Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,
- Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması,
- Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,
- İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,
- Borsa kotundan çıkması.
gibi konuların önemli nitelikte sayılıcağını belirtmiştir. Burada gözden kaçmaması gereken, önemli nitelikteki işlemlerin sadece yukarıda sayılan konularla sınırlı olmadığıdır.
Peki şirket yukarıda sayılan bir konuda genel kurul kararı aldı, ortak itirazını tutanağa işletti ve sahip olduğu hisseleri şirkete satarak pay sahipliğine son vermek istedi. Bu noktadan itibaren yatırımcının gündemi, satış işlemini hangi fiyattan gerçekleştireceğidir. Kanun bu konuya da açıklık getirmiş ve buna göre şirket, ortağın talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki 30 gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından hisseleri satın almakla yükümlüdür. Böylece, kapanış fiyatında meydana gelebilecek yukarı ya da aşağı yönlü dalgalanmaların olumsuz etkilerini de engellenmiş oluyor.
Çıkarma Hakkı
Kanun, belirli koşullar çerçevesinde ortaklara ortaklıktan çıkma hakkı verirken, şirketlere de bazı haklar tanıyor. Bunlardan en dikkat çekeni, “Çıkarma Hakkı’dır. Buna göre;
- Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının, SPK tarafından belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından, azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğuyor. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Bu durumda satım bedeli, “Ayrılma Hakkı”nda belirtilen yönteme göre belirlenecek.
Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahiplerine satma hakkı doğacak ve belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını talep edebilecekler.
Bu düzenlemeler daha güvenli bir yatırım ortamının oluşmasına katkı sağlarken, yabancı yatırımcıların da bu konularda bilgilendirilmeleri, yatırım fırsatlarının farklı açılardan da değerlendirilmesine yardımcı olacaktır. Özellikle Mart ayı ile birlikte yatırımcıların ajandasında genel kurullar da olacak; gündemde yer alacak konulara göre, yatırımcıların haklarını bilmeleri ve gözetmeleri menfaatlerine olacaktır. Bu konularda yeterince şeffaf ve bilgilendirmede cömert davranan şirketler de, yatırımcıların portföylerinde önceliğe sahip olacaktır.
Ozan Altan
Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri