Kurumsal Yönetim Tebliği Yatırımcılar İçin de Önemli -2

Bu yazı, geçtiğimiz hafta yayınlanan yazımın devamı niteliğindedir.

İlişkili taraf işlemlerine baktığımızda, özellikle bir konuya çok detaya girmeden dikkat çekmekte yarar görüyorum. Bilindiği gibi ilişkili taraflarla gerçekleştirecek varlık ve hizmet alım/satım işlemlerinden önce, işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alınması zorunlu. İşlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasına göre hesaplanacak şirket değerine olan oranının %5’ ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda ise, işlem öncesinde Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması gerekiyor. Ancak, söz konusu oranın ’dan fazla bir orana ulaşacak olması durumunda, işleme ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının olması gerektiği dikkatlerden kaçmamalıdır. Bu nedenle, ilişkili taraf işleminden önce, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmazsa izlenecek süreç dahil, tebliğin ilgili maddelerinin iyi okunması önem arz ediyor.

İlişkili taraf işlemlerinden yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin hükümlerin şirketlerin işini kolaylaştırıcı nitelikte olduğunu söyleyebilirim. Buna göre şirketler, ilişkili taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemelerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar için yönetim kurulu kararı almalıdır. Alış ve satış işlemi tutarlarının sırasıyla, satışların maliyetine ve hasılat tutarına oranı ’dan fazla olacağı öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ilave olarak şirket tarafından işlemin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin bir rapor hazırlanmalı ve raporun tamamı veya sonucu KAP’ ta açıklanmalıdır. Diğer yandan, özellikle finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan işlemler ile menkul kıymet yatırım ortaklıklarının, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım casino satımına aracılık hizmetlerinin bu hükümlerden muaf tutulmasını da son derece olumlu buluyorum.

Kurumsal yönetim tebliği yürürlüğe girmeden merakla beklenen bir diğer husus da,  yönetim kurulunda kadın üye bulundurmanın zorunlu tutulup tutulmayacağı idi. Tebliğde bu konu, uyulması zorunlu ilkeler arasında sayılmıyor. Ancak, yönetim kurulunda kadın üye oranının en az % olarak belirlenerek bu doğrultuda şirketlerden bir hedef oran ve zaman belirlenmesine ilişkin politika istenmesi, belirli bir süre içinde bu ilkeye de uyumun zorunlu olacağı işaretini veriyor. Hatta SPK Başkanı Sayın Ertaş’ın VII. Uluslararası Kurumsal Yönetim Zirvesi’nin açılışında yaptığı konuşmada da bunun mesajını verdiğini düşünüyorum. Tebliğde bu konunun öne çıkarılması ve şirketlerin bu şekilde yönlendirilmesi elbette çok olumlu. Zira, Türkiye’de bunun gerekçesini anlamak hiç de zor değil.  Ancak, bu konunun zorunlu hale getirilmesi değerlendirilirken, esas olanın liyakat olduğunun dikkate alınması gerekecektir. Örneğin ilgili dönem için yönetim kurulunda boşalan koltuğa kural gereği bir kadın üyenin seçilmesi gerekiyorsa, bu durum  “zorunlu bir hatalı seçim” yapılması riskini de beraberinde getirebilecektir. Kadın/erkek ya da bağımsız olsun/olmasın, bütün yönetim kurulu üyeleri her şeyden evvel şirketin faaliyet ve finansal performansından sorumludur ve bu doğrultuda şirket yönetimine katkı sağlaması beklenir. İş Yatırım Yönetim Kurulu’nda son dört yıla ilişkin ortalama kadın üye oranı @ olduğu için, bu konuyla ilgili değerlendirmemi de gönül rahatlığıyla yapabiliyorum.

Piyasanın üzerinde titizlikle durduğu bağımsız üye seçim süreci ve sayısı konusunda da önceki düzenlemeye göre bir farklılık görülmüyor. Zaten artık bu konuyla ilgili bir telaşın da yersiz olduğunun anlaşıldığını umuyorum. Bağımsız üye, yaygın olarak zannedildiği şekilde sadece azınlık pay sahiplerinin haklarını değil, hem azınlık hem de çoğunluk pay sahiplerinin tümünün hak ve menfaatlerini gözetir.Bunu yaparken de azınlık ya da çoğunluk ayırt etmeksizin, herhangi bir sermaye grubunu temsil etmiyor olmanın verdiği konforu kullanır ve daha objektif bir bakışa sahip olur. Bu özgür ve objektif yaklaşımın da şirket yönetimine katkısı önemlidir. 

Komitelerle ilgili bir konuya da eleştiri getirmek isterim. Denetimden Sorumlu Komite’nin (DSK) görev tanımı detaylı bir şekilde maddeler halinde sıralanırken, en az Denetimden Sorumlu Komite kadar önemli olan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (KYK) sorumluluk alanının daha genel bir şekilde ifade edilmesini, ilk bakışta KYK’nın önemine dikkat çekmede sıkıntı doğuracağını düşünüyorum. DSK’nın görev tanımını başka bir tebliğ ile de detaylı olarak belirlenmiş olmasının bunda elbette etkili olduğunu düşünüyorum. Fakat zaman içinde bu konuda bir güncelleme yapılmasının, en azından şirketleri yönlendirme açısından yararlı olacağını düşünüyorum. 

Şirketlerimiz maalesef çoğu zaman iş süreçlerini yazılı hale getirdiğinde, görev tanımlarını yaptıklarında, yetki ve sorumlulukları belirlediklerinde, kurumsal yönetim anlayışını benimsediklerini düşünüyorlar. Halbuki, kurumsal yönetim bunların çok ötesinde bir çeşit yaşam biçimidir. Şirketler ne zaman ki alacakları her kararda, bu kararlardan etkilenecek bütün tarafların menfaatini gözetmeye ve bu tarafları karar süreçlerine mümkün olduğunca dahil ederler, işte o zaman kurumsal yönetim anlayışını benimsemiş olurlar. Böyle bir durumda da, zorunlu olsun olmasın, birçok ilkeye doğal bir şekilde uyum sağlamaya başladıklarını göreceklerdir. Yönetim kurullarının en asli ve öncelikli görevinin ortaklarının varlıklarının değerini yükseltmek, bir başka ifadeyle, şirketin piyasa değerini yükseltmek olduğu gerçeğinde, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasının amaca ne kadar önemli oranda katkı sağlayacağını yaşayarak göreceklerdir. Nitekim, piyasaların dalgalı dönemler yaşadığı son 3 yıla baktığımızda dahi, Kurumsal Yönetim Endeksi’nin BIST 100 Endeksi’ne göre daha iyi bir performans sergilediği görülecektir.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Ozan Altan hakkında

Özel Yükseliş Koleji’ndeki orta öğrenimini takiben, lisans ve yüksek lisans eğitimini Anadolu Üniversitesi İ.İ.B.F. İktisat ana bilim dalında tamamladı. 2002 yılında İş Bankası’na katılan Ozan Altan, 2004 yılında İş Yatırım’da göreve başladı. Borsa ve Acente Hizmetleri Müdürlüğü’nden sonra Mevzuat ve Uygunluk Müdürlüğü’nün kuruluş çalışmalarında yer aldı. Şirketin halka arzıyla birlikte 2007 yılında Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’nü kuran ve halen birim yöneticiliği görevini sürdüren Ozan Altan, aynı zamanda şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir.
Bu yazı Yatırımcı İlişkileri kategorisine gönderilmiş ve , , ile etiketlenmiş. Kalıcı bağlantıyı yer imlerinize ekleyin.

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir