Son Çağrı: Genel Kurul Daveti Yapmayan Kalmasın

Ozan Altan tarafından Mart 7, 2014 tarihinde gönderildi

Mali yılı 1 Ocak-31 Aralık olan şirketler, olağan genel kurullarını en geç mart ayının sonunda yapmak durumundalar. Ülkemizde hakim ortak merkezli yürütülen politikalar nedeniyle, bazı istisnalar hariç, çoğunlukla genel kurullara ilgi yüksek olmaz. Halbuki normal şartlarda 1 adet paya sahip olan ortağın dahi, şirketin faaliyet, finansal ve yönetsel performansı hakkında düşüncelerini sunabileceği en önemli zemin, genel kuruldur.

Genel kurullarda önceki döneme ilişkin finansal tabloların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi gibi geçmişle ilgili kararlar alındığı gibi, karın nasıl ve hangi oranda dağıtılacağı ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi gibi geleceğe dönük kararlar da alınır. Buna göre genel kurulların yatırımcılar açısından iki yönlü sonuçları olur.

Ancak, bütün bunların gerçekleştirilebilmesi için, genel kurul davetinin doğru bir şekilde ve zamanında yapılması gerekiyor.

Davet konusunda özellikle borsa şirketlerinin dikkatle izlemesi gereken bir süreç bulunmaktadır ve Türk Ticaret Kanunu’ nun (TTK) genel hükümleri dışında 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17. 1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği de önemli yükümlülükler getirmektedir.

Borsa şirketlerinin sermaye piyasası mevzuatı kapsamında genel kurul davet sürecine, soru-cevap şeklinde açıklık getirmek daha kolay olacaktır. Aşağıda yer alacak konuların tamamının uygulanmasının zorunlu olduğuna da dikkat çekmek isterim.

Davet ne zaman yapılmalıdır?

Genel kurul daveti, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az “üç hafta önce” yapılmalıdır.

Davet asgari olarak hangi platformlarda yapılmalıdır?

Genel kurul daveti, şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP’ ta ilan edilmelidir.

Davetle birlikte açıklanması gereken konular nelerdir?

TTK’ da belirtilenler dışında borsa şirketleri tarafından, genel kurul davet ilanıyla birlikte şirketin internet sitesinde ve KAP’ ta;

  •    Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi,
  •    Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi,
  •    Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı şirkete iletilen kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi,
  •    Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri,
  •    Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri açıklanmalıdır.

Bu sene özellikle genel kurul davetinin yapılacağı zamanlarda, şirketlerde yönetim kurulu üyeleriyle ilgili bilgilerin açıklanması konusunun sıkıntı oluşturduğu görüldü. İdeal olan, hiç şüphesiz ilanla birlikte seçim için genel kurulun onayına sunulacak yönetim kurulu adayları hakkında bilgilendirmenin de yapılmasıdır, ki pay sahipleri genel kurul tarihine kadar konforlu bir ön değerlendirme zamanına sahip olsunlar. Ancak açık olarak görüldü ki 21 günlük süre bu konuda biraz zorlayıcı oldu. Şirketlerin bu konuda gözden kaçırmaması gereken, tebliğde bu konuyla ilgili “yönetim kurulu üyeliği adaylığı şirkete iletilen kişiler” ifadesinin kullanılmış olmasıdır. Bu durumda, ilanın yapıldığı tarih itibariyle şirkete henüz iletilmiş bir aday yoksa, bu bilgi olmadan ilanın yapılabileceği ve sonrasında mümkün olan en kısa zamanda üye aday bilgilerinin açıklanabileceği bilinmelidir. Bunun dışında, şayet şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne gündem için iletmiş oldukları yazılı bir talep bulunmuyorsa, ilanda bu durumun da belirtilmesi iyi olacaktır.

Davette birinci, ikinci ve üçüncü grup şirketlerinin yükümlülüklerinde farklılıklar var mı?

Bilindiği gibi tebliğ, borsa şirketlerini piyasa değerleri ve fiili dolaşım değerlerine göre üç gruba ayırıyor. Buna göre, birinci grupta yer alan şirketler genel kurul ilanıyla birlikte, mutlaka bağımsız üye aday listesini ve varsa SPK tarafından uygun bulunmayan bağımsız üye adaylarını KAP’ ta açıklamalıdır. Bu durum aynı zamanda bir önceki bölümde yer alan açıklamaların istisnasını oluşturuyor.

Son olarak, içinde bulunduğumuz bu tarih itibariyle özellikle ikinci ve üçüncü grupta yer alan şirketlere, genel kurula bağımsız üye adayı sunulması süreciyle ilgili Aday Gösterme Komitesi ya da bu komite oluşturulmamışsa Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yükümlülüklerini hatırlatmak isterim. Bütün şirketlere, küçük ortaklar açısından yüksek katılımlı ve başarılı genel kurullar diliyorum.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Yatırımcı İlişkileri kategorisine gönderildi | , , , , ile etiketlendi | Yorum bırakın

Yöneticiler ve Piyasa Bozucu Eylemler

Ozan Altan tarafından Mart 4, 2014 tarihinde gönderildi

Önceki yazımda, idari sorumluluğu bulunan kişilerin gerçekleştirecekleri işlemlerde yeni özel durum tebliği çerçevesinde bildirim yükümlülüklerine değinmiştim. Malum yeni özel durum tebliği özellikle bu konuda önceki düzenlemeye göre önemli yenilikler içeriyor.

Yöneticilerin, sorumlu oldukları şirketlerin sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirdikleri işlemler her zaman dikkat çekici olmuştur. Zira bu kişilerin ilgili sermaye piyasası aracının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilere sürekli erişimleri vardır ve şirketin faaliyet ve finansal performansını herkesten önce öğrenirler. Bu konuyla ilgili yöneltilen en yaygın sorulardan biri de, yöneticiler gibi içsel/sürekli bilgiye erişimi olan kişilerin özel durum tebliğine göre açıklama yükümlülüklerini yerine getirmeleri durumunda, ilgili sermaye piyasası aracında diledikleri gibi işlem yapıp yapamayacaklarıdır. Önceki düzenlemeler çerçevesinde konuya baktığımızda, idari sorumluluğu bulunan kişilerin kamuya açıklama yükümlülüklerini yerine getirmeleri, içeriden öğrenenlerin ticareti fiilinden kaynaklanan sorumluluklarını ortadan kaldırmıyordu; bir başka ifadeyle, işlemlerin kamuya açıklanması, kimseyi içsel bilgiden menfaat sağlama suçundan kurtarmıyordu.

21 Ocak günü yürürlüğe giren “Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği” artık bu konuda son derece önemli sınırlamalar getiriyor. Buna göre, ihraççılar tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden, söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin, ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları, piyasa bozucu eylem olarak yani; makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan eylem olarak değerlendiriliyor.

Benzer şekilde bu kişilerin, içsel bilgi veya sürekli bilgilerin kesinleşmesinden mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları da piyasa bozucu eylem olarak değerlendiriliyor.

Dikkat edilirse her iki durumda da işlemin kamuya açıklanıp açıklanmaması herhangi bir değişken  olarak karşımıza çıkmıyor. Basit bir örnekle konuya açıklık getirmeye çalışayım. Takvim yılına göre finansal raporlarını açıklayan bir şirket 1 Ocak-31 Aralık 2013 dönemine ait finansal raporlarını 4 Mart 2014 tarihi itibariyle henüz kamuya açıklamamışsa ve bu şirketin genel müdürü, üst düzey bir yöneticisi ya da şirketin hakim ortağı tarafından, şirketin sermaye piyasası aracında 4 Mart 2014 tarihinde işlem yapılırsa, kamuya açıklansın ya da açıklanmasın, piyasa bozucu eylem gerçekleştirilmiş olacaktır.

Bu kişiler ancak ilgili döneme ait finansal raporların ya da ilgili özel durumun kamuya açıklamasından sonra işlem yapabileceklerdir. Bu noktada dikkat edilmesi gereken konu ise,  özel durumun kamuya açıklanmasından sonra işlem yapmak isteyen yöneticinin, ilgili döneme ait finansal raporların da kamuya açıklanıp açıklanmadığını gözetmesi gerektiğidir. Çünkü ilgili döneme ait finansal raporlar henüz kamuya açıklanmamışsa, her şekilde işlem yapamayacaktır.

İçsel/sürekli bilgilere kimlerin sahip olduğuna da “Piyasa Bozucu Eylemler Düzenlemesi”nde açıklık getirilmiş durumda;

  • İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarının yöneticileri,
  • İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler,
  • İş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişileri,
  • İçsel bilgi veya sürekli bilgileri suç işlemek suretiyle elde eden kişiler ve
  • Sahip oldukları bilginin içsel bilgi veya sürekli bilgi niteliğinde olduğunu bilen veya ispat edilmesi hâlinde bilmesi gereken kişiler

içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler olarak tanımlanıyor.  Bu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin belirtilen dönemlerde gerçekleştirecekleri işlemlerin de piyasa bozucu eylem kapsamına gireceği bilinmelidir.

Ozan Altan

Müdür Yardımcısı | Yatırımcı İlişkileri

Yatırımcı İlişkileri kategorisine gönderildi | Yorum bırakın

Kara Delik…

Cüneyt Akdemir tarafından Şubat 28, 2014 tarihinde gönderildi

Geçtiğimiz Mayıs ayında tahvil alımlarında sona yaklaştığı sinyalini ilk kez veren FED’in ucuz fonlama olanaklarının sona ereceği beklentisi geçtiğimiz senelerde yüksek faiz ve büyüme potansiyeli ile sıcak paranın adresi olan gelişmekte olan ülke piyasalarından çıkışı hızlandırdı. Aynı dönemde “Tapering” beklentisi ile Amerikan Hazine Tahvil faizlerinde yaşanan yükseliş 30 seneden beri sürmekte olan “Great Bond Bull” piyasasının sonuna geldiğimizi işaret ederken, gelişmekte olan ülke tahvillerindeki fiyatlamaları da beraberinde sürükledi. Fon hareketlerine de bakıldığında likiditenin izlediği rotayı açıkça görmek mümkün. 2013’de EMEA ve Latin Amerika’da hisse senetlerine yatırım yapan fonlardaki çıkış hızlanırken, benzer şekilde 2008 yılından beri gelişmekte olan ülke borçlanmalarına yatırım yapan fonlardaki çıkışlar da ağırlıkta oldu. Geçtiğimiz senelerde BRIC ve ardından MIST ile global piyasaları sürüklemesi beklenen gelişen ekonomiler gündemi oluştururken, son dönemde FED’in tahvil alımlarını azaltmaya başlayarak gün ve gün yaklaştığımız faiz artırım takvimden en fazla etkilenebilecek ekonomileri, daha doğrusu Kırılgan Beşli’yi ve onları takip edecek zayıf halkaları konuşur olduk.

Tam bu sırada, Latin Amerika’nın kibirli ekonomisi olarak bilinen Arjantin, 23 Ocak’ta spekülatif yatırımı engellemek amacıyla 2011’den beri uygulamakta olduğu sıkı kuralları gevşetti ve tasarruf sahiplerinin Amerikan Doları alabilmelerin önünü açtı.  “Resmi” Peso kurunun bir günde %15 değer kaybettiği 23 Ocak günü para piyasalarına dejavu’nun tanımını tekrardan hatırlattı. Çünkü aynı Arjantin, 2001 yılında 93 milyar dolara ulaşan dış borçlarını ödeyemeyeceğini açıkladıktan hemen sonra sabit kur rejimini bırakmış ve Amerikan Doları ile paritede işlem görmekte Peso kısa bir süre içerisinde 4-1 oranda gerilemişti.

2002 yılındaki devalüasyon sonrası aynı sene içerisinde %40’lara ulaşan enflasyon ile boğuşurken %11 küçülen ekonomisine rağmen Arjantin, default ettiği dış borçlarının yaklaşık %93’ünü 2005 ve 2010 yıllarında belirli discount oranlarıyla yeniden yapılandırmayı başarmıştı. Kredi derecelendirme kuruluşlarının not artırımları Arjantin’e tekrardan uluslararası borçlanma piyasasının kapısı aralarken, kamulaştırılan enerji şirketi YPF, Yacimientos Petrolíferos Fiscales, 2013 yılında 5 sene vadeli olarak piyasalardan %9 yıllık getiri ile 500 milyon dolar borçlanabilmişti. Ancak, ithal ürünlere karşı uygulanan sınırlamalar, dış yatırımların önüne geçen ve kamu kurumlarını koruyan politikalar, ortaya atılan yolsuzluk iddiaları, üretim sektöründe istenilen düzeyde momentum kazanılmaması ve “resmi” ekonomik verilerin gerçek piyasa rakamlarını yansıtmaması Arjantin’i 30 milyar dolara eriyen rezervleri ile tehlikeli bir ekonomik döngünün içine sokmaya yetti.

Arjantin’in ile başlayıp Kırılgan Beşli’nin liderliğinde gelişmekte olan ülke para birimlerinde son dönemdeki değer kaybı daha büyük bir ekonomik krizin sinyallerini vermeye başladı. Her ne kadar 2013 yılının Mayıs ayında gelişmekte olan ülke piyasalarındaki satış dalgası FED’in tapering’e göz kırpmasıyla tetiklenmiş olsa da, son dönemdeki kayıplar tüm varlık sınıflarındaki fiyatlamalar göz önüne alınırsa Mayıs ayından farklı bir süreçte olduğumuzu açıkça göstermektedir.  Mayıs ayının aksine son günlerde gelişmiş ülke tahvillerinde alımlar tetiklenirken, analistlerin sene başında giyotin altına yatırdıkları Altın fiyatını 50 günlüğünün üzerine çıkartan tepki alımları etkili oldu.

Çin’deki gölge bankacılığı altındaki vakıfların geri ödemelerde yaşadığı sıkıntılar, Avrupa kredi piyasalarındaki sıkılaşma, gelişmekte olan ülkelerdeki büyüme beklentilerindeki karamsarlık, ve cari açıklardaki büyüme, 1994 yılında faiz arttırımlarıyla 1997’deki Asya krizinin temellerini kazan FED’in yine çıkışa yöneldiği bir dönemde gelişmekte olan piyasaları uçurumun dibine yaklaştırmış durumda. Tarihin tozlu sayfalarını karıştıracak olursak, 1994’teki faiz trendi nedeniyle Amerikan Dolarına pegli ekonomilerin ihracat rakamları zarar görürken sabit kuru destekleyecek rezervlerin erimesiyle, 1997 yılında Tayland’ın başlattığı devalüasyon dalgası Asya finansal krizini tetiklemişti.

Arjantin’in son hamlesi Asya krizine benzer genel bir EM erimesini tetiklemeyebilir.  Neden derseniz, geçmiş dönemlere göre gelişmekte olan ülkelerin reservleri daha sağlamken, yürütülen para politikaları pegli olmayan para birimlerine yönelik spekülatif hareketleri engellemek adına esnek bir yapıya sahiptir. Ancak, yine de piyasalardaki fiyatlamalar yatırımcıların böyle bir ihtimali göz ardı etmediğini gösteriyor. MSCI Gelişmekte Olan Ülke Endeksi’nin performansını takip eden EEM kodlu borsa yatırım fonunun teknik trendine bakacak olursak Mayıs 2013’ten sonra bir kez daha aşağı yönlü trend kanalı içerisine girdiğini görmekteyiz. Ayrıca, ilk bakışta S&P 500 endeksinin fiyat/kazanç oranı 17,11’deyken MSCI Gelişmekte Olan Ülke Endeksi Fiyat/Kazanç oranının 11,59’a gerilemesi cazip gözükebilir, ancak 97 yılındaki krizde F/K oranının 5’e gerilediğini unutmamak gerekir.

Amerikan Doları’nın yılı olacağını öngördüğümüz 2014 yılında, gelişmekte olan ülke para birimleri arasında Arjantin ve Brezilya örneğinde olduğu gibi ayrışmaların öne çıkması muhtemeldir.

2014 yılı boyunca Amerika’da “Tapering” ve sıkılaştırma terimleri arasındaki algının değişmesiyle özellikle EM tarafında oluşacak şok dalgalarında sepetinize koyacağınız para birimlerini seçerken hisse piyasalarından tahvil getirilerine kadar finans piyasalarının küreselleştiği bir dönemde olduğumuzu unutmamanızda fayda var.

Cüneyt Akdemir

SGMK ve FX Müdürü | Uluslararası Piyasalar

Uluslararası Piyasalar kategorisine gönderildi | , , , , ile etiketlendi | Yorum bırakın